特别风险提示 １、水电工程公司合并前未分配利润为负数可能导致的风险 根据
国务院国资委清产核资的统一安排，水电公程公司对经国资委审核确认的原
会计制度损失追溯调整，导致水电工程公司合并前未分配利润为－９８２，６８１，０３４．７２元。提醒
投资者关注由此带来的风险。
２、水电工程公司评估增值率较高可能导致的风险 根据中发国际的评估报告（中发评报字［２００７］第３０号），水电工程公司全部股东权益价值在评估前为１０５，９３９．８９万元，在采用收益法进行评估后为４７．４１亿元，评估增值３６８，１６０．１１万元，增值３．４７倍。提醒投资者关注由此带来的风险。
３、存续公司资产负债率比合并前提高导致可能存在的财务风险 经中证天通
审计，截止２００７年３月３１日，
葛洲坝 的总负债为６，２３１，３５５，８３８．７１元，总资产为１０，２１１，０６１，９３５．６４元，资产负债率为６１．０２％。本次合并后，根据存续公司截止２００７年３月３１日的模拟报表，存续公司总负债为１２，５９６，３８９，４３１．１９元，总资产为１６，４７４，４６７，７４９．９３元，资产负债率为７６．４６％，加大了存续公司的财务风险。
４、合并后存续公司每股账面净资产降低可能导致的风险 合并前，葛洲坝２００７年３月３１日的每股净资产为３．３３元，合并后存续公司的每股净资产变更为１．９０元，合并后每股净资产降低了４２．９４％，存续公司每股资本公积及未分配利润都有所降低。提醒投资者关注由此带来的风险。
５、存续公司国外合同量较大，结算货币大部分为外币，因此
人民币对他国货币的
汇率波动，有可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。
为了规避汇率波动带来的汇率风险，存续公司将密切注视人民币汇率变动的趋势，计划采取以下措施规避汇率波动对存续盈利水平的影响。
（１）加强合同管理，对涉外合同进行严格的汇率风险评估，签订的合同中一般都增加了汇率波动的补偿条款。公司并将在合同履行方面控制汇率风险。
（２）完善人民币汇率财务管理制度，积极制定应对措施抵冲汇率风险，如扩大国外资源的使用范围和数量。
（３）密切关注国际货币汇率变化趋势，适当运用
金融工具规避汇率风险。
虽然采取以上措施规避汇率波动风险，但是并不能完全消除汇率波动给存续公司盈利水平带来的影响，请广大投资者注意投资风险。
在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中＂风险因素＂、＂被吸收方水电工程公司的基本情况＂、＂本次合并对合并双方的影响＂、＂同业竞争与关联交易＂等有关章节的内容。
重要提示 １、为了更好地发挥葛洲坝及其控股股东水电工程公司各自的资源、技术、和管理优势，提高整体运行效率与质量，降低管理和交易成本，从根本上消除双方潜在的同业竞争及其他潜在的利益冲突行为，建立全体股东利益一致化的长期格局，葛洲坝拟通过换股方式吸收合并水电工程公司，实现葛洲坝集团主业资产整体上市。本次吸收合并完成后，水电工程公司的全部资产进入葛洲坝，与葛洲坝现有主业资产形成规模效应和协同效应，使葛洲坝的主营业务更加明确，核心竞争力进一步加强。通过本次合并，葛洲坝的盈利能力将明显提高。
２、合并前，水电工程公司是葛洲坝的控股股东，并已将葛洲坝纳入合并报表范围，葛洲坝的业务已经是水电工程公司的重要组成部分。本次合并水电工程公司进入葛洲坝的主业资产与葛洲坝目前主营业务具有一致性，本次合并仅为葛洲坝业务结构上的变化，合并后存续公司的主要业务与合并前水电工程公司相比不会发生重大变化。
３、本次合并完成后，葛洲坝作为吸收方依法存续，水电工程公司法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入葛洲坝。水电工程公司现时所持有的葛洲坝全部股份（限售流通Ａ股共计２６５，７８５，６１８股）将随之注销。
４、本次合并葛洲坝的换股价格为每股作价５．３９元。水电工程公司的换股价格按照《评估报告》确定的水电工程公司整体资产的总价值４７．４１亿元除以注册资本１５３，４９１．１８万元得出，水电工程公司换股价格精确计算值为每１元注册资本作价（４７．４１亿／１５３，４９１．１８万）元，约为３．０９元。本文中为方便描述，以３．０９元表示该换股价格。《评估报告》已经国资委备案，备案编号２００７００７２。
５、为充分保护葛洲坝其他股东利益，本次合并将由第三方向现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的除水电工程公司以外的其他股东提供现金选择权。享有现金选择权的葛洲坝其他股东可以按照每股５．３９元的价格全部或部分行使现金选择权，所行权股份相应转让予第三方。提供现金选择权的第三方将另行确定并公告。关于本次吸收合并现金选择权的时间安排另行公告。
６、本次合并构成水电工程公司与葛洲坝之间的关联交易，葛洲坝６名关联董事在董事会审议本次合并方案相关议案时全部回避表决，与会其他９名董事一致通过本次合并相关议案。以上议案已经葛洲坝股东大会审议批准。
７、葛洲坝关于审议本次合并预案的股东大会召开时间为２００７年６月１８日，股权登记日为２００７年６月１１日。本次合并构成葛洲坝与水电工程公司之间的关联交易，在葛洲坝召开的股东大会上，水电工程公司作为关联方没有参加对合并预案的表决，其所持股份没有计入有效表决票数。本次吸收合并事项已经获得葛洲坝股东大会审议通过。２００７年６月１８日，水电工程公司股东会审议通过本次吸收合并事项。本次吸收合并及相关事宜所涉及的
国有资产处置事宜已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次合并已经取得
中国证券监督管理委员会的核准。
８、存续公司２００７年和２００８年模拟盈利预测报告已经中证天通审核并出具了审核报告。模拟盈利预测报告是
管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的会计政策已全面遵循了２００６年２月１５日中华人民共和国
财政部发布的企业会计准则体系及其相关规定，在会计处理上采用了权益结合法。详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。
９、合并双方约定，除葛洲坝为履行
股权分置改革时的
分红承诺而实施现金分红外，合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由合并后存续公司的全体股东共享。
１０、针对本次换股吸收合并事宜，葛洲坝董事会于２００７年４月４日以通讯表决的方式通过了《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》，并于２００７年４月６日进行了公告。该公告提及“中国
信达资产管理公司转让水电工程公司股权的相关手续正在办理中，预计本次合并完成前水电工程公司成为集团公司的全资子公司。”但目前中国信达
资产管理公司不再转让其持有的水电工程公司股份。
同时上述议案中提及合并前的集团公司与水电工程公司的资产重组，该重组已经获得国资委的批准。
１１、２００７年９月１０日，本公司获得中国
证监会下发的《关于葛洲坝股份有限公司吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的的批复》（证监公司字［２００７］１４９号），葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司方案获得中国证监会正式批准。
结合本公司对中国证监会审核本次换股吸收合并方案过程中反馈意见的补充和完善，本公司已对２００７年６月２日公告的“葛洲坝股份有限公司董事会与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事会关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司预案说明书”进行了补充和调整。
《葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司报告书》（全文）主要增加或调整了以下内容：
（１）、增加了水电工程公司股东会及葛洲坝股东大会表决通过相关议案的描述；增加了分别履行通知和公告葛洲坝和水电工程公司债权人的程序履行的情况的描述；增加了本次交易方案获得国有资产监督管理部门批复的描述；增加了本次方案获得中国证监会审核批准的描述。
（２）、“特别风险提示”中删除了“本次合并审批的风险”；“特别风险提示”中增加了“５、存续公司国外合同量较大，结算货币大部分为外币，因此人民币对他国货币的汇率波动，有可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。”
（３）“第三节 风险因素中”的“一、本次合并的风险”中删除了“７、本次合并审批的风险” 及“８、本次合并可能导致投资损失的风险”
（４）“第六节 合并方案及程序”中“二、投资者利益保护措施”中增加“８、葛洲坝集团的业绩承诺”
（５）“第十节 管理层对合并前景的分析与讨论”中的“二、合并后存续公司的整合”进行了细化和充实
（６）“第十节 管理层对合并前景的分析与讨论”中的“五、存续公司的战略目标与战略规划” 进行了细化和充实，增加了“（二）吸收合并后，存续公司各项业务发展战略定位及详细规划”
（７）“第十一节 本次合并对合并双方的影响”中增加“三、合并后葛洲坝资产负债率上升以及流动比率和速动比率下降对存续公司的影响及对策”
（８）“第十一节 本次合并对合并双方的影响”中“五、合并对葛洲坝全体股东的影响”中“（三）葛洲坝集团的相关的承诺对存续公司其他股东的保护”的“３、水电工程公司科威特诉讼的或有风险由集团公司承诺承担”修改为“３、水电工程公司涉及的重大诉讼，除已经全额计提损失的项目外，其他项目的或有风险由集团公司承担”
（９）“第十三节 其他重要事项”中“三、合并双方的重大合同与担保事项”中“２、水电工程公司的重大合同”中增加了“（２）水电工程公司存续合同转由存续公司承担征得合同相对方同意情况的说明”
（１０）“第十三节 其他重要事项”中“四、合并双方的诉讼和仲裁事项”中“１、诉讼、仲裁”中“（２） 被吸收方的诉讼、仲裁事项”中的“（ａ）水电工程公司诉
香港丽亚（重工业）集团有限公司购销合同纠纷案”最后部分增加以下内容“水电工程公司对本案可能造成的损失已经全部计提并经国务院国资委批准予以核销，本案的最终执行结果不会增加合并后存续公司的或有负债。”
“（ｂ）青岛市城阳区
机械化施工有限公司诉水电工程公司建设工程合同纠纷案” 最后部分增加以下内容“中国葛洲坝集团公司承诺，本案的风险最终由集团公司承担，本案的最终结果不会增加合并后存续公司的或有负债。”
“（ｃ）姚长松等人诉水电工程公司企业产权纠纷案” 最后部分增加以下内容“中国葛洲坝集团公司承诺，本案的风险最终由集团公司承担，本案的最终结果不会增加合并后存续公司的或有负债。”
（１１）“第十三节 其他重要事项”中“四、合并双方的诉讼和仲裁事项”中“１、诉讼、仲裁”中的“（２） 被吸收方的诉讼、仲裁事项”结尾原结论修改为“由于可能产生或有损失的诉讼、仲裁事项的风险最终由集团公司承担，因此本次吸收合并不增加葛洲坝的或有负债。”
请合并双方各位股东及潜在投资者认真阅读有关本次合并的全部信息披露文件，包括董事会决议文件、本换股吸收合并报告书、独立财务顾问报告、财务顾问报告等文件，以做出谨慎的投资决策。葛洲坝和水电工程公司将根据本次合并的进展情况及时披露相关信息。
声 明 葛洲坝董事会和水电工程公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《
上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，就本次合并事项向合并双方全体股东作如下声明：
葛洲坝和水电工程公司全体董事就本报告书所载资料的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
中国证监会、其他政府机关对本次合并所作的任何决定或意见，均不表明其对葛洲坝股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除葛洲坝聘请光大证券股份有限公司作为本次合并独立财务顾问和水电工程公司聘请中信建投证券有限责任公司为本次合并的财务顾问外，双方董事会没有委托或授权任何其他单位、个人提供未在本换股吸收合并报告书中列载的事项和对本换股吸收合并报告书作任何解释或者说明。
本次合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一节 释义 本换股吸收合并报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
第二节 合并有关当事人 １、吸 收 方：葛洲坝股份有限公司 住 所：
湖北省武汉市解放大道５５８号葛洲坝大酒店Ｂ座７层
法定代表人：杨继学 联 系 人：彭立权 罗泽华 电 话：０２７－８３７９０４５５ 传 真：０２７－８３７９０７５５ ２、被吸收方：中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 住 所：湖北省宜昌市清波路１０ 号 法定代表人：杨继学 联 系 人：崔大桥 电 话：０７１７－６７１５９５０ 传 真：０７１７－６７１５９５０ ３、吸收方独立财务顾问：光大证券股份有限公司 住 所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦南塔１４－１６楼
法定代表人：王明权 联 系 人：罗浩、文宏、顾叙嘉、韩轶嵘、吴华贵、李伟敏 电 话：０２１－６８８１６０００ 传 真：０２１－６８８１９３２０ ４、被吸收方财务顾问： 中信建投证券有限责任公司 住 所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼 法定代表人：张佑君 联 系 人：王庆华、史丰源、王广红 电 话：０７５５－２５９１９０２０ 传 真：０７５５－２５９１９０８６ ５、吸收方律师事务所：湖北首义律师事务所 住 所： 湖北省武汉市武昌阅马场南方大厦１０楼 法定代表人： 秦前坤 联 系 人：汪中斌 电 话：０２７－８８０７７３５３ 传 真：０２７－８８０７７３５２ ６、被吸收方律师事务所：北京市赛德天勤律师事务所 住 所： 北京市海淀区太平庄路１８号城建大厦Ａ座１１层
法定代表人： 李宏 联 系 人：徐春霞、王骞 电 话：０１０－８２２５５５８８ 传 真：０１０－８２２５５６００ ７、会计师事务所：北京中证天通会计师事务有限公司 住 所： 北京市西城区月坛南街六号金币大厦四楼 法定代表人： 孙耀南 联 系 人：王小云 电 话：０１０－５８５５５６１８ 传 真：０１０－５８５５５６１８ ８、资产评估机构：北京中发国际资产评估有限公司 住 所： 北京市海淀区西直门外大街１６８号腾达大厦３１层
法定代表人： 寇文峰 联 系 人：孙红宾 电 话：０１０－８８５７６６５０ 传 真：０１０－８８５７６６４５ 第三节 风险因素 一、本次合并的风险 １、水电工程公司合并前未分配利润为负数可能导致的风险 根据国务院国资委清产核资的统一安排，水电公程公司对经国资委审核确认的原会计制度损失追溯调整，导致水电工程公司合并前未分配利润为－９８２，６８１，０３４．７２元。提醒投资者关注由此带来的风险。
２、水电工程公司评估增值率较高可能导致的风险 根据中发国际的评估报告（中发评报字『２００７』第３０号），采用收益法进行评估，评估前水电工程公司全部股东权益价值为１０５，９３９．８９万元，评估后全部股东权益价值为４７．４１亿元，评估增值３６８，１６０．１１万元，增值３．４７倍。本次评估增值的主要原因是：
１） 持有证券的增值。中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的部分证券性投资根据会计准则按照账面价值入账，但是在评估基准日活跃
市场上有相关的交易案例或参照价值，评估时采用了这些信息进行作价，导致评估增值，具体如下表所示：
单位人民币元 该部分增值约为人民币７．４７亿元，如果该部分增值在账面中予以确认，则评估增值率下调为１６２．４３％。
２） 采用收益法对股东权益价值进行评估综合考虑了中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司在行业中的地位、其所拥有的“葛洲坝”品牌价值以及施工队伍、管理等因素的价值，还包括了截止评估基准日公司已经取得或取得可能性较大的众多合同，评估结果是对委估业务资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中反映的是股东权益的历史成本，无法全部包括并量化上述价值构成要素所体现的价值。
提醒投资者注意由此带来的风险。
３、盈利预测不能实现的风险 存续公司２００７年和２００８年盈利预测报告已经中证天通审核并出具了审核报告。根据模拟合并盈利预测报告，模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的会计政策已全面遵循了２００６年２月１５日中华人民共和国财政部发布的企业会计准则体系及其相关规定，在会计处理上采用了权益结合法。尽管该盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（１）存续公司盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（２）国家货币、财政、
利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，故存续公司的实际经营成果可能与盈利预测的结果存在一定差异。
４、存续公司资产负债率比合并前提高导致可能存在的财务风险 本次合并前葛洲坝截止２００７年３月３１日的总负债为６，２３１，３５５，８３８．７１元，总资产为１０，２１１，０６１，９３５．６４元，资产负债率为６１．０２％。本次合并后，根据存续公司截止２００７年３月３１日的模拟报表，总负债为１２，５９６，３８９，４３１．１９元，总资产为１６，４７４，４６７，７４９．９３元，资产负债率为７６．４６％。合并后存续公司资产负债率比合并前有所提高，加大了存续公司的财务风险。
５、合并后存续公司每股账面净资产降低可能导致的风险 合并前，葛洲坝２００７年３月３１日的每股净资产为３．３３元，合并后存续公司的每股净资产变更为１．９０元，合并后每股净资产降低了４２．９４％。合并后，存续公司未分配利润和资本公积金均有所降低。每股净资产下降的主要原因在于，水电工程公司的换股价格按照已经国资委备案《评估报告》确定的水电工程公司整体资产的总价值４７．４１亿元确定。根据企业会计准则第２０号———企业合并的规定：“在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。”按照规定，编制模拟合并报表时，合并进入
上市公司的资产是以水电工程公司的原账面值入账，而不是按照水电工程公司资产的评估价值入账。由于在合并后的存续公司的报表并未反映并入水电工程公司资产的公允价值，因此存续公司在合并后股本增大的情况下，发生了每股净资产降低。
提醒投资者关注由此带来的风险。
６、债务偿还风险 根据《公司法》的规定，公司合并，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。葛洲坝与水电工程公司合并基准日前的总负债分别为６，２３１，３５５，８３８．７１
元和４，８５０，２１９，３８６．９６元，如果出现债权人大量要求葛洲坝与水电工程公司清偿债务或提供担保，葛洲坝与水电工程公司将存在较大的偿债压力。
７、现金选择权的风险 为充分保护其他股东的利益，本次合并赋予葛洲坝除水电工程公司外其他股东现金选择权，葛洲坝的其他股东可以将其持有的葛洲坝股票按照每股５．３９元的价格全部或者部分行使现金选择权。由于股票市场的不确定性和葛洲坝股票二级市场价格的不确定性，是否行使现金选择权都可能会给投资者带来一定的风险。
８、异议股东被动接受本次合并的风险 本次合并经出席葛洲坝股东大会非关联股东所代表表决权的三分之二以上通过，即对葛洲坝全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。葛洲坝股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后，葛洲坝异议股东如不行使现金选择权，将被动接受本次合并。
在本次合并获得有关审批机关批准或核准后，于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的葛洲坝除水电工程公司外其他股东，可以在现金选择权申报期间内申报行使现金选择权，未申报行使现金选择权的股东将被动接受本次合并，并承担由此带来的收益和风险。
９、本次合并完成后的整合风险 本次合并完成后，存续公司将对原葛洲坝、水电工程公司各自独立的资产、业务、财务、组织结构、管理体系、业务流程、
营销体系及人力资源等进行全面整合，以促进存续公司的一体化经营，发挥合并双方的
资源优势 ，降低成本，发挥合并带来的协同效应，提高运作效率。尽管本次合并是在葛洲坝和水电工程公司之间进行，双方的业务类型、企业文化等方面比较接近，不涉及公司业务变化，整合风险相对较小，但在具体整合过程中存续公司仍然面临整合目的无法完全实现的风险。
二、存续公司的风险 １、政策和行业周期风险 本次合并后，存续公司的主要业务包括
建筑工程承包施工、
水泥生产
销售、民用爆破和水力发电等，其中：建筑工程施工业务承担的项目主要是国家重要的交通、
能源基础设施，生产的水泥主要是应用于水电水利工程、
公路、桥梁等建设的特种水泥。存续公司的上述主要业务市场都在较大程度上受到国家
电力行业建设规划、国家对固定资产投资规模控制和整个国民经济周期的影响，具有一定周期性波动的特点。目前我国电力建设投资落后于经济增长水平，电力市场存在供不应求的局面，但也不排除当电力市场的供求关系发生变化时，国家电力行业和电价等政策发生变化，从而影响存续公司收益的可能性。此外，国家财政、货币、税收、对外贸易、
外汇等
宏观经济政策也会对存续公司的生产经营环境在不同程度上有一定的影响。
２、市场风险 存续公司作为高度专业化的水利水电工程承包企业，在施工能力、技术水平、 管理水平、员工素质等方面均居国内同行业领先地位，具有较强的竞争力，但随着建筑业的发展，建筑工程承包市场竞争日益激烈，行业利润率水平面临下降风险。此外，目前国内特种水泥生产规模不断扩大，买方市场正在形成，买方市场形成后，存续公司的水泥业务市场也可能面临激烈的竞争。
３、主要原材料的供应和价格风险 本次合并完成后，存续公司主营业务水利水电工程施工所使用的原材料如水泥、钢材、
木材等近年来出现供应紧张和价格持续上涨的局面。尽管存续公司将通过各种方式减少对存续公司建筑工程承包项目效益的直接影响，但原材料价格的上涨可能会导致建设单位建设资金不足及建材供应困难，影响工程进度及存续公司效益的实现，同时加大了存续公司水泥和民用爆破等业务的经营风险。
４、工程质量风险 存续公司承担的主要建筑工程项目，均是国际、国内重要的能源、交通等基础设施工程，在工程的质量上有较高的要求。存续公司在工程施工中若出现质量问题，将对信誉、工期、成本和效益产生重大影响。
５、工程承揽和成本控制风险 近几年来，国家对基本建设工程项目采用招投标制，建筑工程承包业务的竞争日趋激烈，工程承揽的难度加大，承包工程利润率也随之降低；此外，建材市场价格的波动也是影响盈利水平的重要因素。如果不能保持工程承揽能力，不能有效控制成本，存续公司将面临较大的经营风险。
６、参与国际化竞争所面临的国际风险 水电工程公司是２００４年首次登入“
全球最大２２５家国际承包商”排行榜的中国企业之一，在多年的经营中积累了对外工程建设的技术优势和管理优势以及在市场定位和项目管理上的经验。但是，国际市场竞争激烈，且对承建企业要求比国内工程更高。本次合并完成后，存续公司在进一步参与国际竞争，提高国际化运营能力的同时，由于国际经营环境及国际管理的复杂性将使存续公司在国际化经营中面临文化、金融、政治等诸多不可预测的国际风险。
７、环保风险 存续公司水泥的生产会产生不同程度的粉尘、噪音等污染，如果处理不善，可能会影响周边环境。此外，随着国家对环境保护工作的日益重视，国家有可能会对水泥产品的生产和发展进行一定的限制；环保标准也将不断提高，如果公司不能及时适应环保标准和要求的变化，公司的生产和发展将会受到限制，也会增加公司的运营成本。
８、汇率风险 存续公司国外合同量较大，结算货币大部分为外币，因此人民币对他国货币的汇率波动，有可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。为了规避汇率波动带来的汇率风险，存续公司将密切注视人民币汇率变动的趋势，计划采取以下措施规避汇率波动对存续盈利水平的影响。
（１）加强合同管理，对涉外合同进行严格的汇率风险评估，签订的合同中一般都增加了汇率波动的补偿条款。公司并将在合同履行方面控制汇率风险。
（２）完善人民币汇率财务管理制度，积极制定应对措施抵冲汇率风险，如扩大国外资源的使用范围和数量。
（３）密切关注国际货币汇率变化趋势，适当运用金融工具规避汇率风险。
虽然采取以上措施规避汇率波动风险，但是并不能完全消除汇率波动给存续公司盈利水平带来的影响，请广大投资者注意投资风险。
三、股市风险 股票市场是一个高风险的市场，收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。葛洲坝股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，从而给投资者造成直接或间接损失，投资者对此应有充分的认识。
第四节 吸收方葛洲坝基本情况 一、葛洲坝基本信息 公司全称：葛洲坝股份有限公司 英文名称：ＧＥＺＨＯＵＢＡ ＣＯ．， ＬＴＤ 设立日期：１９９７年５月２１日 上 市 地：上海证券交易所 股票简称：葛洲坝 股票代码：６０００６８ 法定代表人：杨继学 注册资本：１０５，１６０万元 行业种类：堤坝、电站、码头建筑业 注册地址：湖北省武汉市解放大道５５８号葛洲坝大酒店１５层 办公地址：湖北省武汉市解放大道５５８号葛洲坝大酒店Ｂ座７层
邮政编码：４３００３３ 联系电话：０２７－８３７９０４５５ 联系传真：０２７－８３７９０７５５ 公司网址：ｗｗｗ．ｃｎｇｚｂ．ｃｏｍ 经营范围：水利水电工程施工总承包壹级（工程内容包括：不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、基础工程、导截流工程、沙石料生产、水轮发
电机组、输变电工程的建筑安装；
金属结构制作安装、压力钢管、闸门制作安装；堤防加高加固、泵站、涵洞、
隧道、施工公路、桥梁、河道疏浚、灌溉、排水工程施工）；水泥、磷工产品（不含黄磷及其相关的
化学危险品）生产销售；建筑安装
设备的购销和租赁；水电站、水利工程、交通工程的投资与开发；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、葛洲坝设立及历次股本变化情况 （一）葛洲坝的设立 葛洲坝经电力工业部【电政法（１９９６）９０７号】文和国家体改委【体改生（ １９９７）３４号】文批准，由中国葛洲坝水利水电工程集团公司独家发起，通过募集方式设立。发起人以其从事建筑工程承包、机电安装施工管理以及建筑科研设计和建材生产的１０个实体单位、部门经评估后的经营性净资产４５０８０万元投入，折股３００００万股，为国有
法人股，其净资产超过面值折股部份计入葛洲坝资本公积金。经中国证监会证监发字［１９９７］１８６号文和证监发字［１９９７］１８８号文批准，葛洲坝于１９９７年５月８日在上海证券交易所上网发行社会公众股 １９０００ 万股，其中１７１００万股向社会公众公开发行，１９００万股向公司职工配售，并于５月２６日在上海证券交易所挂牌交易。首次公开发行发行完成后，葛洲坝的股本结构如下表所示。
（二）葛洲坝历次股本变化情况 葛洲坝设立以来，历次股本变化情况如下：
（１）经中国证监会证监发行字［１９９７］１８６号文和证监发［１９９７］１８８号文核准，葛洲坝于１９９７年５月８日在上海证券交易所上网发行社会公众股１９，０００万股，发行价６元／股，中国葛洲坝水利水电工程集团公司以投入公司的净资产折为３０，０００万股，公司总股本４９，０００万股；
（２）１９９８年５月１２日，葛洲坝以４９，０００万股总股本为基数，向全体股东每１０股送１股，送股后葛洲坝总股本增至５３，９００万元，其中，国有法人股３３，０００万股，公众股２０，９００万股；
（３）１９９８年６月，经中国证券监督管理委员会证监上［１９９８］５４号文批准，葛洲坝以总股本５３，９００万股为基数实施配股，每１０股配售２．７２７２７３股，本次配股后葛洲坝总股本为６２，３００万股；
（４）２０００年１０月，经中国证券监督管理委员会证监公司字［２０００］９１号文核准，葛洲坝以总股本６２，３００万股为基数实施配股，每１０股配３股，共配股８，２８０万股，本次配股后葛洲坝股本总额为７０，５８０万股；
（５）２００６年５月，经国务院国有资产监督管理委员会批准及葛洲坝相关股东大会批准，葛洲坝实施股权分置改革，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东按每１０ 股流通股获得１０股转增股本的比例转增股份。实施股权分置改革后，葛洲坝总股本增至１０５，１６０万股。
截止２００７年３月３１日，葛洲坝总股本为１０５，１６０万股，股本结构如下表所示。
（三）本次合并完成后葛洲坝的股本结构 根据截至２００７年５月１７日葛洲坝的股本结构，按照每１元水电工程公司注册资本换取约０．５７股葛洲坝的股票计算，吸收合并完成后，存续公司的股本结构如下表所示。
三、葛洲坝控股股东和实际控制人的基本情况 （一）本次合并前，葛洲坝的控股股东和实际控制人的基本情况 １、葛洲坝的控股股东 （１）葛洲坝控股股东为水电工程公司，水电工程公司的情况详见“第五节 被吸收方水电工程公司基本情况”。
（２）截止本换股吸收合并报告书出具之日，葛洲坝控股股东水电工程公司的股东和持股比例如下表所示。
２、葛洲坝的实际控制人 实际控制人名称：中国葛洲坝集团公司 法人代表：杨继学 注册资本：１，１６０，０００，０００元 成立日期：２００３年６月１０日 注册地址：武汉市解放大道５５８号 经营范围：从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、
金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。
葛洲坝集团是于２００３年经国务院《关于组建中国葛洲坝集团公司有关问题的批复》（国函【２００３】３３号）和国家经贸委《关于印发＜中国葛洲坝集团公司组建方案＞和＜中国葛洲坝集团公司章程＞的通知》（国经贸电力【２００３】２７２号）文件批准，在水电工程公司及原国家电力公司部分企业基础上组建的集团公司，主要成员单位包括１８个全资企业以及含水电工程公司在内的４个控股企业，所涉及的成员单位的有关国有资产均实行无偿划转，葛洲坝集团设立时注册资本为９．６亿元。
２００５年８月１５日，财政部、国务院国资委联合以《关于中央财政注入资本金有关问题的通知》（财企【２００５】１１８号）决定向葛洲坝集团注资２亿元，专项用于开拓国际市场。２００６年１月１８日，国务院国资委以《关于修改＜中国葛洲坝集团公司章程＞的批复》（国资改革【２００６】６５号），批准葛洲坝集团修改公司章程，公司注册资本变更为１１．６亿元。
葛洲坝集团现有职工人数约３５，０００人，所属各级子公司拥有一个水利水电工程施工总承包特级资质、六个水利水电工程施工总承包一级资质、两个公路工程施工总承包一级资质、两个市政公用工程施工总承包一级资质、一个
港口与航道工程施工总承包一级资质，并拥有其他四十个专业和总承包一、二级资质。
葛洲坝集团在水电施工业界和建筑市场上拥有良好的形象和信誉，２００３年至今被国家工商行政管理总局、中国施工企业协会等主管部门和团体授予“全国守合同重信用企业”、“全国用户满意施工企业”等称号，在中国企业联合会、中国
企业家协会联合发布的２００６年中国企业５００强中位列第３２０位，在国际上亦有较高的知名度。
（二）吸收方（葛洲坝）与被吸收方（水电工程公司）及实际控制人（葛洲坝集团）之间的产权及控制关系
１、合并前葛洲坝与水电工程公司及葛洲坝集团之间的产权及控制关系
如下图所示：
２、水电工程公司完成重组后合并前葛洲坝与水电工程公司及葛洲坝集团之间的产权及控制关系。
在合并前，集团公司和水电工程公司进行了一次小规模的资产重组，即水电工程公司将非主业的两家子公司（１）上海葛洲坝国际
旅游有限公司（２）宜昌市葛洲坝
化工有限公司重组至集团公司，集团公司将主业的三家子公司（１）中国葛洲坝建筑工程有限公司（２）中国葛洲坝国际工程有限公司（３）中国葛洲坝
房地产开发有限公司的股权重组至水电工程公司。该重组已经获得国资委的批准。
集团公司目前持有的上海葛洲坝阳明置业有限公司注册资本为２，０００万元，是由葛洲坝集团公司、上海坤轮实业有限公司、上海北建华清实业有限公司合资组建的一个项目公司，三家公司分别持有其５１％、３９％和１０％的股份。其成立目的是为了修建上海葛洲坝阳明大厦，待项目完成后，公司将被注销。公司虽名为“置业”，但不是房地产开发公司，不属于集团公司和股份公司的主业范围，因此该公司不纳入此次重组的范围。
完成重组后合并前的集团公司的产权结构如下图所示：
３、本次合并后，葛洲坝的与实际控制人葛洲坝集团之间的产权及控制关系。
本次合并完成后，水电工程公司的法人资格注销，集团公司成为葛洲坝的控股股东和实际控制人。
本次合并完成后，葛洲坝与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示。
四、本次合并前后葛洲坝主要下属企业情况 １、合并前葛洲坝下属企业情况 葛洲坝主要下属企业情况如下：
（１）控股子公司 葛洲坝拥有控股子公司１８家，相关基本情况如下表所示：
【注１】武汉葛洲坝实业有限公司股东为葛洲坝及湖北海集房地产开发有限公司、水电工程公司，葛洲坝及湖北海集房地产公司分别持有武汉葛洲坝实业有限公司出资１５０７９．７６万元（占８５．７８％）、２０００万元（占１１．３８％）。
【注２】湖北海集房地产开发有限公司股东为葛洲坝及湖北武汉葛洲坝实业有限公司，其中：葛洲坝持有出资３８００万元（占９５％），湖北武汉葛洲坝实业有限公司持有出资２００万元（占５％）。
【注３】湖北寺坪水电开发有限公司注册资本４０００万元，葛洲坝持股占６０％。葛洲坝投资额６６００万元，其中注册资金投入２４００万元，项目资本金投入４２００万元。
【注４】 湖北大广北高速公路有限责任公司股东为葛洲坝及湖北武汉葛洲坝实业有限公司，注册资本８０００万元，股东投资额１９６００万元，，其中本公司投入１６６６０万元，注册资金投入６８００万元（占８５％），项目资本金投入９８６０万元；湖北武汉葛洲坝实业有限公司投入２９４０万元，其中注册资金投入１２００万元（占１５％），项目资本金投入１７４０万元。
（２）参股企业 ２、合并后存续公司控股子公司情况 （２）参股企业 五、葛洲坝现任董事、监事及高级管理人员 本次合并前，葛洲坝现任董事、监事和高级管理人员的有关情况如下。
（一）葛洲坝现任董事、监事及高级管理人员基本情况 注：１、在葛洲坝领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的报酬总额包含兑现２００５年度的绩效薪金。
２、根据葛洲坝《公司章程》规定，葛洲坝第三届董事会董事和第三届监事会监事任期将于２００７年６月１６日到期。为了顺利推进葛洲坝以换股方式吸收合并水电工程公司的事宜，保持合并过渡期内公司治理结构的完善、有效，决定延长第三届董事会董事和第三届监事会监事的任期。内容如下：
（１）、公司董事和监事自合并完成日起为存续公司的董事和监事，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定产生，或直至存续公司批准其辞职或被解职；
（２）、公司高级管理人员自合并完成日起为存续公司的高级管理人员，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任，或直至存续公司批准其辞职或被解职；
（３）、合并后，存续公司将着手进行董事会和监事会的换届工作，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，采取累积投票制的方式，由股东大会选举产生新一届董事和监事，并由董事会聘任公司经理层。
葛洲坝已于２００７年６月１８日采取现场投票和
网络投票相结合的方式召开了２００７年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司第三届董事会董事、第三届监事会监事任期的议案》
（二）在股东单位任职情况 （三）在其他单位任职情况 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 １、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在葛洲坝领取报酬的董事、监事、高级管理人员的报酬经葛洲坝董事会薪酬与考核委员会审议后，报有关程序决策。
２、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定依据葛洲坝工资管理的有关规定。
３、不在葛洲坝领取报酬津贴的董事监事情况 六、葛洲坝的股利分配政策及过渡期利润分配安排 １、葛洲坝的股利分配政策 葛洲坝２００７年６月１８日召开２００７年第二次临时股东大会通过了合并后存续公司的《公司章程（草案）》，其中关于股利分配政策的规定如下：
第一百六十二条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。
第一百六十四条、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条、公司利润分配政策为采取现金或者股票的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
２、合并前滚存利润的分配安排 在合并完成日之前，除葛洲坝履行股权分置改革时的分红承诺而实施的现金分红外，双方不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日双方的未分配利润由合并后存续公司的全体股东享有。
七、葛洲坝业务简介 葛洲坝的经营范围为从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。
鉴于葛洲坝是已经在上海证券交易所上市的股份有限公司，葛洲坝相关的生产经营和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定，在中国证监会指定的媒体上公开披露。投资者如要详细了解有关葛洲坝的相关信息，除阅读本报告书的内容外，请参见葛洲坝在指定媒体上公开披露的信息。
第五节 被吸收方水电工程公司基本情况 一、水电工程公司基本信息 公司全称：中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 设立日期：２００１年１１月２６日 法定代表人：杨继学 注册资本：１５３，４９１．１８万元 注册地址： 湖北省宜昌市清波路１０号 邮政编码：４４３００２ 联系电话：０７１７－６７１３０４０ 联系传真：０７１７－６７１５９５０ 经营范围：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电
线路、其他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；机电设备制作安装、
船舶制造修理；金属结构压力容器制作安装、低压开关柜制造、
汽车改装与维修；生产销售和出口水泥、磷、碳化工产品（不含化学危险品及国家控制的化学品）、粘合剂、电焊条、大理石；运输及旅游服务；经营代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务。
二、 水电工程公司成立及历次股本变化的情况 １、水电工程公司成立于１９７０年，其前身为三三○工程指挥部（后变更为水利水电部三三○工程局），此后又先后更名为水利水电部长江葛洲坝工程局、中国水利水电长江葛洲坝工程局。
２、根据国家工商行政管理局１９９４年６月１８日出具的（９４）企便企字第０４７号文件，鉴于电力工业部拟以中国水利水电长江葛洲坝工程局为核心企业组建企业集团，国家工商行政管理局同意该集团名称为葛洲坝水利水电工程集团，同意该集团核心企业（原中国水利水电长江葛洲坝工程局）更名为“中国葛洲坝水利水电工程集团公司”。同年６月２７日，经原国家经济贸易委员会（以下称“国家经贸委”）以国经贸企【１９９４】３４７号《关于同意成立葛洲坝水利水电工程集团的批复》文件批准，同意以中国葛洲坝水利水电工程集团公司为核心企业，组建葛洲坝水利水电工程集团，由原电力工业部归口管理。
３、２０００年，中国
华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司、国家电力公司以及中国葛洲坝水利水电工程集团公司签署《关于中国葛洲坝水利水电工程集团公司
债转股并整体改制为葛洲坝水利水电工程（集团）有限责任公司协议书》（以下称“《债转股协议》”），各方同意中国葛洲坝水利水电工程集团公司整体改制并实施债转股。同年１１月１４日和１２月５日，经国家经贸委以国经贸产业【２００１】１０８６号《关于同意攀枝花钢铁集团公司等２４２户企业实施债转股的批复》和国家电力公司国电人资【２００１】７４８号《关于中国葛洲坝水利水电工程集团公司改制为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的通知》文件批准，中国葛洲坝水利水电工程集团公司整体改制并实施债转股，改制及债转股实施后的新公司即水电工程公司。水电工程公司设立时的注册资本为１５３，８２２．４７万元，原国家电力公司以中国葛洲坝水利水电工程集团公司经评估的净资产出资９６，３０２．４２万元，持股比例为６２．６１％；中国华融资产管理公司以债权出资２８，１１０．０５万元，持股比例为１８．２７％；中国信达资产管理公司以债权出资２７，２００．００万元，持股比例为１７．６８％；中国长城资产管理公司以债权出资２，２１０．００万元，持股比例为１．４４％。２００１年８月２日，国家工商行政管理局以（国）名称变核内字【２００１】第２７０号《企业名称变更核准通知书》核准中国葛洲坝水利水电工程集团公司变更为现名称“中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司”。２００１年１０月２４日，湖北大信会计师事务所有限公司以鄂信验字【２００１】第５６号《验资报告》验证了水电工程公司各股东的出资。
４、２００３年，经国务院《关于组建中国葛洲坝集团公司有关问题的批复》（国函【２００３】３３号）文件批准，在水电工程公司及原国家电力公司部分企业基础上组建中国葛洲坝集团公司，主要成员单位包括１８个全资企业以及含水电工程公司在内的４个控股企业，所涉及的成员单位的有关国有资产均实行无偿划转。根据湖北省工商行政管理局出具的《公司变更通知书》，水电工程公司已于２００５年７月２６日办理了股东由国家电力公司变更为葛洲坝集团的工商变更登记手续。
５、２００５年９月１５日，经水电工程公司２００５年第一次股东会审议通过，水电工程公司减少注册资本３，３１２，９２６．７０元。本次减资后，葛洲坝集团出资９６，３０２．４２万元，持股比例为６２．７４％；中国华融资产管理公司出资２８０，１００，４６８．３７元，持股比例为１８．２５％；中国信达资产管理公司出资２６９，６８７，０７３．３０元，持股比例为１７．５７％；中国长城资产管理公司出资２２，１００，０００．００元，持股比例为１．４４％。上述减资由大信会计师事务所以大信宜验字【２００５】第０１８号《验资报告》验证。根据湖北省工商行政管理局核发的《公司变更通知书》，水电工程公司已于２００６年１月２５日办理了减资的工商变更登记，经核准变更后的注册资本为１５３，４９１．１８万元。
６、２００６年９月１８日和１２月４日，葛洲坝集团分别与中国华融资产管理公司和中国长城资产管理公司签署《
股权转让合同》，葛洲坝集团分别受让了中国华融资产管理公司持有的水电工程公司２８０，１００，４６８．３７元出资以及中国长城资产管理公司持有的２，２１０万元出资，本次股权转让完成后，水电工程公司的股权结构变更为葛洲坝集团出资１２６，５２２．４７万元，持股比例为８２．４３％；中国信达资产管理公司出资２６，９６８．７１万元，持股比例为１７．５７％。根据湖北省工商行政管理局核发的《公司变更通知书》，上述股权转让已于２００７年１月１８日办理了工商变更登记。
７、根据水电工程公司提供的说明、湖北省工商行政管理局出具的《公司变更通知书》，中国信达资产管理公司持有的水电工程公司出资中的２３，２８６．６３万元，系中国
建设银行委托该公司持有的股权，根据该两方的有关文件及协议，中国信达资产管理公司已将该部分受托持有的股权变更为中国建设银行股份有限公司三峡分行持有。本次股权变更已办理了工商变更登记。
截至本换股吸收合并报告书出具之日，水电工程公司注册资本总额为１５３，４９１．１８万元，其中：葛洲坝集团持股比例为８２．４３％；中国信达资产管理公司持股比例为２．４０％；中国建设银行股份有限公司三峡分行持股比例为１５．１７％。
三、 吸收合并前的资产置换及组织结构 详见：第四节第三条（二）吸收方（葛洲坝）与被吸收方（水电工程公司）及实际控制人（葛洲坝集团）之间的产权及控制关系。
四、水电工程公司股东基本情况 截止本换股吸收合并报告书出具之日，葛洲坝控股股东水电工程公司的股东和持股比例如下表所示。
针对本次换股吸收合并事宜，葛洲坝董事会于２００７年４月４日以通讯表决的方式通过了《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》，并于２００７年４月６日进行了公告。该公告提及“中国信达资产管理公司转让水电工程公司股权的相关手续正在办理中，预计本次合并完成前水电工程公司成为集团公司的全资子公司。” 但目前中国信达资产管理公司不再转让其持有的水电工程公司股份。
根据水电工程公司的说明，中国信达资产管理公司持有的水电工程公司出资中的２３，２８６．６３万元，系中国建设银行委托该公司持有的股权（属于非剥离债转股资产，即中国建设银行未将该股权剥离给中国信达资产管理公司，而是委托中国信达资产管理公司持有）。根据中国建设银行、中国信达资产管理公司《关于终止非剥离债转股委托关系后有关后续工作的通知》（建总函【２００５】３１４号），按照中国建设银行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理债转股资产。２００５年４月３０日，中国建设银行和中国信达资产管理公司签订了《终止非剥离债转股委托关系的协议》，规定由中国建设银行直接持有非剥离债转股资产。根据中国建设银行《关于进一步做好债转股资产交接工作的通知》（建总函【２００５】５１２号），中国建设银行授权三峡分行持有原委托中国信达资产管理公司持有的水电工程公司的前述股权。根据湖北省工商行政管理局出具的《公司变更通知书》，本次股权变更已办理了工商变更登记。
五、水电工程公司主要下属企业情况 合并前，水电工程公司主要控股参股企业情况如下：
１、控股企业 水利水电工程公司拥有的主要子公司的相关基本情况如下：
２、参股企业 除以上控股公司外，水电工程公司主要参股企业如下： 单位：万元
六、水电工程公司业务简介 水电工程公司的经营范围：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路、其他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；机电设备制作安装、船舶制造修理；金属结构压力容器制作安装、低压开关柜制造、汽车改装与维修；生产销售和出口水泥、磷、碳化工产品（不含化学危险品及国家控制的化学品）、粘合剂、电焊条、大理石；运输及旅游服务；经营代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务。
水电工程公司具有工程施工总承包特级、送变电工程施工一级、公路工程施工一级、基础处理一级和对外承包工程等国家最高等级资质、资信，享有对外经贸业务权和国际招标业务经营权。目前主要施工项目：长江
三峡水利 枢纽工程、金沙江溪洛渡工程、
广西龙滩水电站、
青海拉西瓦水电站、
四川瀑布沟水电站、
云南澜沧江水电站、大广北高速公路等施工项目。
第六节 合并方案及程序 一、合并方案 １、合并基准日、合并生效日及合并完成日 （１）合并基准日 本次合并以２００７年３月３１日作为合并基准日，该日为本次合并审计、评估基准日。
（２）合并生效日 本次合并将以葛洲坝的股东大会和水电工程公司的股东会决议通过，相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次合并的核准及豁免集团公司以要约方式增持葛洲坝股份之义务之日作为合并生效日。
（３）合并完成日 本次合并以葛洲坝就本次合并完成工商变更登记手续之日为合并完成日。
２、合并方式 葛洲坝以换股方式吸收合并其控股股东水电工程公司，葛洲坝为吸收方，水电工程公司为被吸收方。
水电工程公司的资产优良，业务模式简单、完整，业务领域相对集中，因此葛洲坝通过换股合并水电工程公司的方式实现集团公司主业资产的整体上市，即水电工程公司的股东以其对水电工程公司的出资额按照合并双方董事会确定的换股价格和换股比例转换成存续公司的股权，以实现集团公司主业资产整体上市。吸收合并完成后，水电工程公司的资产与葛洲坝现有资产将形成规模效应和协同效应。
本次合并完成后，水电工程公司的全部资产、负债及权益并入存续公司，其法人资格因合并而注销。水电工程公司持有葛洲坝的全部股份（限售流通Ａ股共计２６５，７８２，６１８股）将随之注销。水电工程公司的股东出资额全部转换为存续公司限售流通Ａ股。
３、换股方案 （１）换股的股票种类及面值 存续公司境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
（２）换股对象 本次换股吸收合并前的水电工程公司的全体股东。
（３）换股价格和换股比例 按照葛洲坝股票临时停牌公告日（２００７年３月２３日）前二十个交易日公司股票日平均价的算术平均值计算，确定葛洲坝的换股价格为每股５．３９元。
根据中发国际出具的中发评报字［２００７］第０３０号中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司换股上市项目资产评估报告书，水电工程公司全部股东权益价值为４７．４１亿元，注册资本为１５３，４９１．１８万元，据此折算水电工程公司的换股价格为每１元注册资本约为３．０９元，即每１元水电工程公司注册资本按照约１：０．５７的换股比例换取存续公司股票，水电工程公司的股东将持有８７９，５９１，８３６股存续公司股票。
水电工程公司的作价系按照经国资委备案的《评估报告》确定，《评估报告》已经国资委备案，备案编号２００７００７２。
（４）换股方法 水电工程公司的股东以其对水电工程公司的出资按照换股比例转换为葛洲坝的股份。原水电工程公司股东换入的存续公司股份数量按其持有的水电工程公司注册资本乘以约０．５７计算。换股完成后，水电工程公司股东所持水电工程公司的全部股份转换为葛洲坝的股份数应为整数。
（５）换股数量 按照每１元水电工程公司注册资本换取约０．５７股葛洲坝的股票计算，水电工程公司的注册资本总计转换为存续公司股份的数量为８７９，５９１，８３６股。
４、限售期 截至本换股吸收合并报告书公告之日，水利水电工程公司的股东为中国葛洲坝集团公司、中国建设银行股份有限公司三峡分行和中国信达资产管理公司。葛洲坝集团已作出承诺，合并后股份变动公告之日起，其持有的存续公司股票３６个月内不转让；三峡建行、中国信达已作出承诺，合并后股份变动公告之日起，其持有的存续公司股票３６个月内不上市交易。
合并后，葛洲坝现股东
交通银行 股份有限公司
海南分行和海南博信经济技术咨询公司持有的存续公司股票按照股权分置改革时所作的承诺履行限售期义务。
５、现金选择权 为了保护葛洲坝控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价等于本公司的换股价格，为５．３９元／股。
葛洲坝在召开股东大会前已经择定上述第三方。现金选择权的申报及实施办法将在刊登吸收合并报告书的当日公告。
６、异议股东退出请求权 合并协议为水电工程公司股东设置了异议股东退出请求权，即在参加为表决本次吸收合并而召开的有关股东会上反对本次吸收合并的水电工程公司的于实施合并股权登记日在册的股东（不含集团公司），有权要求集团公司以合理价格购买其持有的水电工程公司之出资。
７、合并后葛洲坝的股本结构 根据截至２００７年５月１７日葛洲坝的股本结构，按照每１元水电工程公司注册资本换取约０．５７股葛洲坝的股票计算，吸收合并完成后，存续公司的股本结构如下表所示。
８、葛洲坝股权分置改革时所做的承诺的承继 吸收合并后，水电工程公司注销，就葛洲坝股权分置改革时水电工程公司所做的承诺，水电工程公司现有股东，葛洲坝集团、中国建设银行股份有限公司三峡分行、中国信达资产管理公司都承诺：合并完成后，在水电工程公司就股权分置改革时所做的承诺范围内，履行水电工程公司在股权分置改革时所作的相关承诺且对此承诺义务的承继在原承诺期限内有效。
二、投资者利益保护措施 为充分保护投资者的利益，本次合并通过方案设计和实施程序等措施对投资者的利益给予了充分保护，具体措施如下：
１、赋予投资者现金选择权 赋予葛洲坝的投资者以现金选择权，以确保投资者在换股之外有权按特定价格出让股份，获取现金对价。
２、及时、准确、完整的信息披露 在合并程序上通过安排及时、准确、完整的信息披露和充分的沟通机制以保护投资者利益。为避免合并期间因市场因素导致股价大幅振荡，从而有可能使投资者利益受损，本次合并在整个程序安排上及时、准确、完整地进行了信息披露，揭示潜在风险，使投资者能够合理判断投资价值；适时、合理地安排了停牌，防止了股价异常波动，减少投机者的套利行为。
３、关联股东回避表决 由于本次换股吸收合并构成水电工程公司与葛洲坝之间的关联交易，在葛洲坝召开的股东大会上，水电工程公司没有参加对合并相关议案的表决，其所持股份没有计入有效表决权票数。
４、独立董事征集投票权 葛洲坝独立董事已经向葛洲坝投资者征集股东大会投票权，以充分保障投资者表达意见的权利，由其在葛洲坝股东大会上代表委托的投资者就合并相关事宜进行了投票表决。
５、股东大会催告程序 葛洲坝将已经在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会，行使股东权利。
６、网络投票 葛洲坝将已经在股东大会召开时开通网络投票系统，让更广泛的投资者更方便的参与投票。
７、独立财务顾问 葛洲坝聘请光大证券作为本次换股吸收合并水电工程公司事宜的独立财务顾问。独立财务顾问本着独立、客观、公正的立场对本次换股吸收合并事宜发表独立意见。
８、葛洲坝集团的业绩承诺 中国葛洲坝集团公司承诺：如２００７年度、２００８年度存续公司不能实现本次预测收益，中国葛洲坝集团公司将以现金补偿存续公司该年度实现之盈利与本次预测收益的差额。
三、资产、负债及股东权益的处置原则 １、资产、负债及股东权益的处置原则 在满足本次合并的前提条件下，葛洲坝将吸收合并水电工程公司。本次合并完成后，葛洲坝为合并后的存续公司，存续公司承接水电工程公司的资产、债权并承担水电工程公司的债务及责任，水电工程公司的法人资格将注销。
合并双方约定，除葛洲坝为履行股权分置改革分红承诺而实施的现金分红外，在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配，合并完成日前的未分配利润由合并后存续公司全体股东享有。
２、资产保全措施 根据合并双方董事会签订的合并协议，在签订合并协议后至合并完成日，合并双方应以合并基准日的资产负债表为基准，并遵循以往的经营惯例对现有的资产及经营实施保全措施。任何一方非因正常生产经营需要而签署、变更、解除重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知对方董事会，并在征得对方董事会同意后方可实施。
四、经营管理重组方案 本次合并协议生效后，合并双方将组织相应的人力和物力，根据合并协议办理原水电工程公司的全部资产、负债和权益纳入存续公司的权属变更工作，为存续公司的管理和运行奠定基础。
本次合并完成后，存续公司将遵照现代企业制度的有关原则，进一步完善公司法人治理结构体系，加强存续公司董事会及其各专门委员会的建设，建立以存续公司为核心的高效率的管理体系和管理平台。存续公司将根据业务和市场特点，对相关业务进行整合，实现存续公司的有序、高效运行。通过资源共享，组织的优化，以及管理平台的建设，使存续公司在财务、人力资源、法律、投资者关系、品牌、行政管理等方面一体化，提高整体运行的质量和效率。
五、对合并双方董事、监事、高级管理人员及员工的安排 合并完成后，水电工程公司原董事会、监事会、高级管理人员因合并而终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。水电工程公司的高级管理人员及员工在合并完成后由存续公司或集团公司予以妥善及必要的安排。
葛洲坝董事会、监事会成员自合并完成日起为存续公司的董事、监事，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定产生，或直至存续公司批准其辞职或被解职。葛洲坝管理人员自合并完成日起为存续公司的管理人员，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任，或直至存续公司批准其辞职或被解职。合并后，存续公司将着手进行董事会、监事会的换届工作，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，采取累积投票制的方式，由股东大会选举产生新一届董事、监事人选，并由董事会聘任公司经理层人选。
自合并协议签署日至合并完成日，在葛洲坝完成工商变更登记及水电工程公司完成注销登记前，水电工程公司董事会对股东负有的义务并不当然解除。
原与水电工程公司签定《劳动合同书》的员工，其劳动合同由存续公司继续履行；原与水电公司下属子公司签定《劳动合同书》的员工，其劳动合同不变。
六、合并的主要程序 １．葛洲坝和水电工程公司董事会讨论本次换股吸收方案及合并协议，作出决议并公告；
２．双方签署合并协议，编制资产负债表、财产清单，并聘请相关中介机构完成有关事项；
３． 本次吸收合并及相关事宜所涉及的国有资产处置事宜取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
４． 葛洲坝股东大会及水电工程公司股东会分别就合并事项作出相关决议并公告；
５．葛洲坝和水电工程公司就有关吸收合并事宜分别通知债权人并公告。葛洲坝并应通过中国货币网和中国债券信息网向全国银行间
债券市场披露本次吸收合并的有关信息；
６．葛洲坝和水电工程公司按照债权人要求清偿债务或者提供相应的担保；
７．刊登葛洲坝合并公告、现金选择权实施公告；
８．葛洲坝除水电工程公司以外的股东对拟行使现金选择权部分的股份申报现金选择权。水电工程公司异议股东申报退出请求权；
９．第三方在现金选择权实施日受让行使现金选择权的葛洲坝股东持有的行权股份，并向行权股东支付现金对价。集团公司受让行使退出请求权的水电工程公司股东持有的水电工程公司股权；
１０．本次吸收合并及相关事宜须取得中国证监会的核准，并取得中国证监会豁免集团公司以要约方式增持葛洲坝股份的义务；
１１．葛洲坝办理换入股份的验资、登记托管、工商变更登记等手续，水电工程公司同时办理注销登记。存续公司公告本次换股吸收合并完成。
第七节 合并的前提条件 一、分别取得葛洲坝的股东大会和水电工程公司的股东会的批准 根据《公司法》、水电工程公司章程、葛洲坝章程的有关规定，本次合并须经葛洲坝的股东大会和水电工程公司的股东会的批准。其中，葛洲坝股东大会审议本次合并事项的议案需经出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。在葛洲坝召开股东大会对本次合并及相关事项进行表决时，关联股东水电工程公司将回避表决。２００７年６月１８日葛洲坝已经召开股东大会通过本次吸收合并方案。２００７年６月１８日水电工程公司已经召开股东会通过本次吸收合并方案。
二、分别履行通知和公告葛洲坝和水电工程公司债权人的程序 根据《公司法》的规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本次合并葛洲坝和水电工程公司须分别履行债权人通知及公告程序。
根据本次吸收合并方案，本次吸收合并由葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司。合并完成后，葛洲坝股份有限公司存续，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司注销，合并双方的债权、债务，由合并后存续的葛洲坝股份有限公司承继。合并双方的债权人可在法律规定的期限内要求债务人清偿债务或者提供相应的担保。
（一）葛洲坝通知债权人的最新进展，及有关债权的具体数额，目前同意合并方案的债权人的数量、名称、占债权总数的比例。
葛洲坝股份有限公司２００７年６月１８日召开的葛洲坝２００７年第二次临时股东大会通过葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司吸收合并的议案。
根据本次股东大会批准的吸收合并方案，本次吸收合并由葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司。合并完成后，葛洲坝股份有限公司存续，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司注销，合并双方的债权、债务，由合并后存续的葛洲坝股份有限公司承继。合并双方的债权人可在法律规定的期限内要求债务人清偿债务或者提供相应的担保。
葛洲坝股东大会通过本次吸收合并决议后，葛洲坝向公司债权人发出了本次吸收合并的通知，并于２００７年６月２８日、２００７年７月１１日、２００７年７月１４日在《中国证券报》、《
上海证券报》、《
证券时报》上刊登了本次吸收合并的债权人公告；２００７年６月２８日葛洲坝在中国货币网和中国债券信息网上刊载了本次吸收合并的债权人公告。
１、葛洲坝的债权人及其债权数额情况 葛洲坝股份有限公司的债务均因正常的生产经营而发生，主要债权人均是与葛洲坝股份有限公司具有良好合作关系的
金融机构、企事业单位。截至２００７年３月３１日，含公司发行的短期融资券５０，６０４．７３元，葛洲坝的非关联债权共７５２笔，债务总额１４４，１４７．６１万元
２、葛洲坝金融类债权人的反馈情况 截至２００７年３月３１日，葛洲坝金融类债务为人民币１１５６０４．７３万元，占公司非关联债务总额的比例为８０．２％，其中银行类债务６５０００万元，占４５．０９％，短期融资券５０６０４．７３万元，占３５．１１％。
（１）、截止本说明出具日，葛洲坝股份有限公司银行类债权人均全部以书面方式同意本次吸收合并债务安排方案、同意由吸收合并后的存续公司承继葛洲坝的债务。
其明细情况如下表：
注：以上公司债务不含葛洲坝对关联方的负债 （２）、短期融资券 经中国
人民银行银发［２００５］３６７号文件备案，葛洲坝于２００６年１２月１１日发行了公司２００６年第一期短期融资券，发行数量为人民币５亿元，期限３６５天，到期日为２００７年１２月１２日，利率为４．０５％，发行对象为全国银行间债券市场不特定的
机构投资者。截至２００７年３月３１日，公司短期融资券负债余额为人民币５０，６０４．７３元，占葛洲坝非关联债务总额的３５．１１％。
根据本期短期融资券募集说明书和发行方案，在短期融资券存续期间，葛洲坝作出合并决定的，应及时向银行间债券市场公开披露，但未要求葛洲坝作出合并决定需要征得葛洲坝短期融资券持有人的同意。
２００７年６月２８日，葛洲坝根据中国人民银行的规定，在中国货币网和中国债券信息网上刊登了本次吸收合并的债权人公告。截至本报告出具日，尚无任何葛洲坝短期融资券持有人因本次吸收合并要求葛洲坝提前兑付短期融资券或提供相应的担保。
３、葛洲坝股份有限公司其他债权人的反馈情况 截至２００７年３月３１日，葛洲坝金融债务以外的非关联债务总额为人民币２８５４２．８８万元，共７４２笔，占公司非关联债务的１９．８０％。截止本报告出具日，尚无任何葛洲坝债权人因本次吸收合并要求葛洲坝清偿债务或提供相应的担保，或表示反对本次吸收合并的债务安排方案。
４、承诺 根据《中华人民共和国公司法》的规定，凡接到葛洲坝发出的关于吸收合并的债权人通知书的葛洲坝债权人，可于接到通知书之日起３０ 日内，凡未接到通知书的葛洲坝债权人，可于吸收合并首次债权人公告刊登之日（２００７ 年６ 月２８日）起４５ 日内，要求葛洲坝清偿债务或提供相应的担保，葛洲坝将据实依法予以偿还或提供相应的担保，不因拒不清偿债务或者提供担保而与公司债权人发生纠纷。
债权人如未向葛洲坝申报债权及要求葛洲坝清偿债务或提供相应的担保，不会因此而影响其债权，也不影响吸收合并，有关债权将在到期后由存续公司按有关债权文件的约定清偿。
（二）水电工程公司通知债权人的最新进展，及有关债权的具体数额，目前同意合并方案的债权人的数量、名称、占债权总数的比例。
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司（以下简称“水电工程公司”）２００７年６月１８日召开的２００７年第三次股东会通过了葛洲坝股份有限公司与水电工程公司吸收合并的议案。
根据本次股东会批准的吸收合并方案，本次吸收合并由葛洲坝股份有限公司换股吸收合并水电工程公司。合并完成后，葛洲坝股份有限公司存续，水电工程公司注销，合并双方的债权、债务，由合并后存续的葛洲坝股份有限公司承继。合并双方的债权人可在法律规定的期限内要求债务人清偿债务或者提供相应的担保。
水电工程公司股东会通过本次吸收合并决议后，向公司债权人发出了本次吸收合并的通知，并于２００７年６月２８日、２００７年７月１１日、２００７年７月１４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了本次吸收合并的债权人公告。
１、水电工程公司的债权人及其债权数额情况 水电工程公司的债务均因正常的生产经营而发生，主要债权人均是与水电工程公司具有良好合作关系的金融机构、企事业单位。截至２００７年３月３１日，水电工程公司的非关联债务１２０笔，债务总额３３９，３３４．４９万元。
２、水电工程公司金融类债权人的反馈情况 截至２００７年３月３１日，水电工程公司金融类债务为人民币２５３，０６４．１２万元，占公司非关联债务总额的比例为７４．５８％，均为银行类债务。
截止本报告出具日，水电工程公司银行类债权人均全部以书面方式同意本次吸收合并债务安排方案、同意由吸收合并后的存续公司承继水电工程公司的债务。
其明细情况如下表：
注：以上公司债务不含水电工程公司对关联方的负债 ３、水电工程公司其他债权人的反馈情况 截至２００７年３月３１日，水电工程公司金融债务以外的非关联债务总额为人民币８６，２７０．３７万元，共１１３笔，占公司非关联债务的２５．４２％。截止本报告出具日，尚无任何债权人因本次吸收合并要求水电工程公司清偿债务或提供相应的担保，或表示反对本次吸收合并的债务安排方案。
４、承诺 根据《中华人民共和国公司法》的规定，凡接到水电工程公司发出的关于吸收合并的债权人通知书的水电工程公司债权人，可于接到通知书之日起３０ 日内，凡未接到通知书的水电工程公司债权人，可于吸收合并首次债权人公告刊登之日（２００７ 年６ 月２８日）起４５ 日内，要求水电工程公司提供相应的担保，水电工程公司将据实依法予以偿还或提供相应的担保，不因拒不清偿债务或者提供担保而与公司债权人发生纠纷。
债权人如未向水电工程公司申报债权及要求清偿债务或提供相应的担保，不会因此而影响其债权，也不影响吸收合并，有关债权将在到期后由存续公司按有关债权文件的约定清偿。
三、本次合并取得国有资产主管部门的批复 本次合并的总体方案和所涉及的国有资产以及
国有股权管理事宜已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批复。
四、取得中国证监会的核准 本次合并及集团公司向中国证监会提出的免于以要约方式增持葛洲坝股份的申请已经取得中国证券监督管理委员会的核准。
第八节 合并的动因 葛洲坝通过换股的方式吸收合并水电工程公司，实现葛洲坝集团主业资产整体上市，将增强公司资源整合能力，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，充分发挥规模效应和协同效应，提升公司综合竞争力和可持续发展能力，使公司发展成为具有国际领先技术水平的特大型水利水电工程建设企业，符合葛洲坝全体股东的共同利益。
一、葛洲坝吸收合并水电工程公司的理由 （一）葛洲坝吸收合并水电工程公司将从根本上消除双方潜在的同业竞争。
工程承包施工原来是葛洲坝最重要的主业。同时，水电工程公司也拥有工程承包施工企业的相关资产，两者在业务方面存在一定的交叉与重叠。葛洲坝在工程承包施工领域，无论是施工资质、施工技术、施工设备、人才基础、大型工程项目的施工经验、在工程承包施工领域商誉及销售网络都与水电工程公司存在着巨大的差距。由于葛洲坝在工程承包施工领域竞争力较差，因此近年来工程承包施工收入明显下降，由２００４年的９１，１１３．６０万元下降到２００５年的５４，１７７．３２万元，再下降到２００６年的４２，５９３．５４万元。同时为避免潜在的同业竞争，葛洲坝的主营业务逐渐朝多元化方向发展，先后涉足水泥生产销售、民用爆破、水力发电、高速公路营运和房地产业，其工程承包施工占主营业务收入的比重由２００３年的６１．７０％下降为２００５年的３２．９３％，并进一步下降到了２００６年的２２．３０％和２００７年１季度的１５．２６％。但仍然不能消除潜在的同业竞争，还逐步造成上市公司主业不突出缺乏核心业务的新情况。
本次吸收合并后，水电工程公司整体进入存续公司。葛洲坝集团公司除拥有葛洲坝４３．５４％的股份外，其他资产包括上海国际旅游公司、宜昌市葛洲坝化工有限公司、上海葛洲坝阳明置业有限公司的股权等。这３家公司都不从事与葛洲坝存在竞争关系的业务，因此重组后葛洲坝的控股股东葛洲坝集团公司不存在与葛洲坝的同业竞争。另外，葛洲坝集团专门出具承诺：“本次吸收合并将消除本公司与葛洲坝股份有限公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司目前潜在的同业竞争。本公司并承诺在本次吸收合并完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与葛洲坝股份有限公司主业相同的业务，不与葛洲坝股份有限公司发生同业竞争”
因此，葛洲坝通过换股方式吸收合并水电工程公司并实现集团公司主业资产整体上市，将从根本上有效消除双方潜在的同业竞争。存续公司大股东的利益和中小股东的利益在存续公司这个平台上得到了统一，大股东将集中精力将存续公司经营好，有利于全体股东的利益。
（二）集团公司的主业资产进入上市公司，将会使上市公司的核心业务得到明确和加强，提升上市公司的核心竞争力。
水电工程公司的资产质量优良，业务利润相对集中。水电工程公司的主营业务是建筑工程承包施工，每年工程施工收入占水电工程公司收入的比例都在８０％以上，如果不计入其控股的葛洲坝业务，则工程施工业务几乎是水电工程公司的唯一业务。合并后，存续公司将形成以水利水电等电力建设为核心，以建筑工程及相关服务、水电与公路等基础产业投资建设经营、房地产开发经营为主业，以拓展主业核心竞争力和生存空间的国际经营为重要基础的产业格局。合并完成后，建筑主业将汇聚了葛洲坝集团主要资源、资产、设备、人才和技术优势，具备行业领先的专业技术和专利技术，具有较强的核心竞争能力，存在巨大的发展潜力，其领域从单一的水利水电工程施工发展到涉足公路、桥梁、抽水蓄能电站、核电、机场、堤防、送变电、码头、港口、住宅等基础建设领域，范围不断拓宽，内涵不断丰富。利用建筑工程人才、管理、技术、信息等关联优势，向建筑工程的上游产业投资开发稳步拓展，构筑上下游一体化的产业格局，降低了产业扩张的风险，进一步拓宽了企业的主业格局。
（三）吸收水电工程公司和集团公司优良资产，葛洲坝现有股东可以分享存续公司成长带来的收益
最近两年，随着向家坝、溪洛渡等大型水利水电工程的陆续上马，我国水利水电工程施工行业迎了新一轮发展高潮。作为国内水利水电工程施工行业的龙头企业，水电工程公司的盈利能力得到了实质性提升，每年的销售收入和净利润持续快速上涨，２００５年水电工程公司工程承包施工收入为７６３，７３９．０２万元，２００６年大幅度增长到１，０１２，５０１．９０万元。２００７年以后这种盈利能力的持续大幅增长状况更为明显。水电工程公司２００６年１月至２００７年４月签订的合同总金额为３１９．４４亿元。截至２００７年４月，水电工程公司合同储备金额为３９０．６６亿元，其中国外１６９．５５亿元，国内２２１．１１亿元，而同期葛洲坝获取的订单仅２１．１６亿元。合并后，水电工程公司取得的订单全部进入存续公司，这些订单的获取为存续公司未来业绩的增长提高了保障程度。
经测算，合并后葛洲坝的
每股收益将较合并前上升９００％（２００７年一季度，已实现数）、２００％（２００７年全年，盈利预测数据）和７３．３３％（２００８年全年，盈利预测数据）。因此，通过本次合并吸收水电工程公司的优良资产，葛洲坝现有股东将分享到葛洲坝集团水利水电建设业务成长带来的收益。
水电工程公司及葛洲坝２００６年以来新签合同金额对比表 二、集团公司同意合并的理由 （一）拓宽融资渠道，建立更广阔的资本运作平台 根据集团公司的发展规划和发展目标，集团公司将通过贯彻“电建领先、集中多元，国内最佳、国际一流，永当排头兵、力争大强富”的方针，推动企业二次创业和跨越式发展，巩固中国水利水电建设领先者地位，成为中国核心竞争力最强的电力建设总承包商，最终建成“管理型、现代化、多元化、国际化”的“大强富”企业集团。
上述发展规划和目标的实现，需要集团公司借助
资本市场，建立一个与集团公司业务规模相匹配的资本运作平台。本次交易完成后，可以最终实现集团公司主业资产在国内Ａ股市场的整体上市，为今后集团公司实现长远发展目标及跨越式发展提供有力的保障。
（二）有利于集团整合资源，发挥协同效应 水电工程公司与葛洲坝业务相近，却分别建立了各自独立的技术、管理、市场、财务等运行机构，随着双方企业资产规模的扩大，这种独立性已经开始制约和影响了双方的业务发展，降低了企业效率。本次交易完成后，集团公司将通过上市公司平台，对集团内工程承包、房地产、基础建设等业务进行重新整合，实现经营运作的一体化，减少管理层级，降低管理和交易成本，充分发挥规模效应和协同效应，使大量外部性问题内部化，提高公司的运作效率，进一步增强集团公司的核心竞争力和盈利能力。
第九节 合并双方财务与业务分析 一、吸收方葛洲坝的财务与业务经营分析 （一）葛洲坝的财务与业务分析 葛洲坝２００５、２００６年度财务报告已经具有证券从业资格的会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告；葛洲坝２００５、２００６年度及２００７年１季度主要财务数据及指标如下：
合并资产负债表主要数据 单位：元 注：２００７年股东权益数字为归属于母公司所有者权益 合并利润表主要数据 单位：元 注：２００７年净利润数字为归属于母公司所有者的净利润 合并现金流量表主要数据 单位：元 主要财务指标一览表 １、吸收方葛洲坝的财务分析：
近２年来葛洲坝总资产规模增加较多，主要来自于负债规模的提高。葛洲坝的资产负债率（合并）从２００５年的５４．５１％增加到２００６年的６０．１２％，２００７年１季末达到了６１．０２％。
２００６年，葛洲坝主营水泥生产销售、建筑工程承包施工、民用爆破、水力发电、高速公路营运和房地产。实现主营业务收入１，９０９，８６２，１０５．７７元，较上年增长了１６．０９％；实现主营业务利润５０６，０２２，６６３．７８元，较上年增长了２５．７０％；实现净利润７０，８１５，０３９．５３元，较上年增长了１６．７１％，经营形势较好。增长的主要原因是水泥业务、民用爆破和高速公路业务增长较快，２００６年公司水泥业务生产和销售再创历史新高，分别同比增长９．７％和１０．７１％。公司民用爆破业务通过
收购兼并，实现了规模扩张快速发展；２００６年公司控股子公司湖北襄荆高速公路公司业务收入大幅增长并实现盈利，对公司利润增长起到正面作用。
虽然近年来葛洲坝的收入和利润有所增长，但每股收益和
净资产收益率仍然偏低， ２００５年和２００６年葛洲坝的净资产收益率分别为１．７５０％、２．０２１％。２００６年，公司进行股权分置改革，以公司股权分置改革实施时股权登记日流通股３４５８０００００股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本。方案实施后，公司总股本增加至１０５１６０００００股，因此公司在净利润增加的情况下每股收益分别从２００５年的０．０８９元下降到２００６年的０．０６７元。
２００５年和２００６年每股经营活动现金流量分别为０．４１３元、０．４５８元，表明葛洲坝的经营活动现金流较好。２００６年度葛洲坝的每股净现金流量为－０．００７元，主要原因在于葛洲坝进行了较大规模的固定资产投资。
２、吸收方葛洲坝业务经营分析 葛洲坝主营业务为水泥生产销售、建筑工程承包施工、民用爆破、水力发电、高速公路营运和房地产。２００５、２００６年度及２００７年１季度葛洲坝主营业务构成情况如下：
单位：万元 各类业务收入占主营业务收入的比例、年增长率及业务成本和毛利率情况如下：
１、工程施工承包 近２年来，葛洲坝工程施工承包业务占上市公司业务比例逐年下降， ２００５年度共实现业务收入５４１，７７３，２０２．１５元，同比减少４０．５４％，占葛洲坝主营业务收入的３２．９３％；２００６年度共实现主营业务收入４２５，９３５，３７６．８５元，较２００５年减少２１．３８％，占葛洲坝主营业务收入的２２．３０％。其中，２００５年由于公司将所属西南公司整体资产与控股股东拥有的９宗土地使用权进行置换，使建筑工程承包施工业务收入大幅降低。２００６年根据公司的产业结构调整计划，业务比重继续呈下降趋势。
２、水泥生产销售 近２年来，葛洲坝水泥生产销售业务保持稳健发展的态势， 在业务比重上超过了工程施工承包。２００５年度共实现业务收入５９５，２０１，０９１．４４元，同比增长３．００％，占葛洲坝主营业务收入的３６．１８％；２００６年度共实现主营业务收入７１４，０７２，８９７．８７元，较２００５年增长１９．９７％，占葛洲坝主营业务收入的３７．３９％。
３、民用爆破业务 葛洲坝民用爆破业务呈现快速发展的态势， ２００５年度共实现业务收入２８４，２０９，８６３．３１元，同比增长１４．９０％，占葛洲坝主营业务收入的１７．２８％；２００６年度共实现主营业务收入３８７，２０９，１３４．１２元，较２００５年增长３６．２４％，占葛洲坝主营业务收入的２０．２７％。
４、水力发电业务 近２年来，葛洲坝水力发电业务发展较为平稳，水力发电毛利率高，但占公司收入比重较低。 ２００５年度共实现业务收入６９，９３２，１４６．１３元，占主营业务收入的４．２５％；２００６年度，由于受干旱天气影响，公司水力发电业务收入有所下降，共实现主营业务收入６４，９３０，９５０．５７元，较２００５年减少７．１５％，占葛洲坝主营业务收入的３．４０％。
５、高速公路运营 近２年，葛洲坝高速公路运营业务呈现高速发展的态势，占葛洲坝主营业务收入的比例不断上升。２００５年度共实现业务收入１５３，９９８，９５３．４６元，同比增长１８７．３７％，占葛洲坝主营业务收入的９．３６％；２００６年度共实现主营业务收入２５９，９４９，５６１．４７元，较２００５年增长６８．８０％，占葛洲坝主营业务收入的１３．６１％。
２００５年，公司投资控股的湖北襄荆高速公路全年投入试运营阶段，运营情况良好，因此收入大幅度上升。２００６年，襄荆高速公路通过了交通部组织的竣工验收，被评为优良工程，同时由于车流量增加增加较快，因此该公司业务收入大幅增长，导致高速公路业务运营收入大幅度增长。
说明：有关葛洲坝业务经营情况的详细介绍请参见已披露的公司历年
年报。
二、被吸收方水电工程公司财务资料 水电工程公司２００５、２００６年度及２００７年１季度财务报告已经北京中证天通会计师事务有限公司审计。中证天通为此出具了＂京中证北审三审字［２００７］第１０５１号＂无保留意见审计报告和“京中证北审三审字［２００７］第１０５４号”无保留意见审计报告。其中２００７年１季度财务报告按照国家颁布的从２００７年１月１日起执行的企业会计准则体系及其指南编制。
（一）公司财务报表的编制基础 １、审计基准日为２００７年３月３１日，会计报表的会计主体为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司。以２００７年３月３１日为基准，将水电工程公司非主业的两家子公司上海葛洲坝国际旅游有限公司和宜昌市葛洲坝化工有限公司重组至中国葛洲坝集团公司；同时， 将原属于中国葛洲坝集团公司的三家子公司中国葛洲坝房地产开发有限公司、中国葛洲坝建筑工程有限公司、中国葛洲坝国际工程有限公司的股权重组至水电工程公司，在此基础上组成公司新的组织架构，并假设这一新的组织架构在２００６年１月１日业已存在，且在本会计期间未发生重大改变。基于上述假定编制２００６年１２月３１日、２００７年３月３１日的资产负债表及上述期间的利润表，具体如下：
（１）将上海葛洲坝国际旅游有限公司和宜昌市葛洲坝化工有限公司２００７年３月３１日资产、负债予以剥离，追溯调整２００６年度及以前年度的资产、负债、收入、费用及利润；
（２） 将中国葛洲坝建筑工程有限公司、中国葛洲坝国际工程有限公司、中国葛洲坝房地产开发有限公司２００５、２００６年度、２００７年１－３月的资产、负债、收入、费用及利润纳入此次合并报表范围。
（二） 被吸收方水电工程公司财务分析 水电工程公司２００５、２００６年度及２００７年１季度主要财务数据及指标如下：
合并资产负债表主要数据 单位：元
注：２００７年股东权益数字为归属于母公司所有者权益 合并利润表主要数据 单位：元
注：２００７年净利润数字为归属于母公司所有者的净利润 合并现金流量表主要数据 单位：元
（三）重要会计政策、会计估计的说明 此处仅指水电工程公司２００５－２００６年财务报告。根据证监会相关规定，上市公司财务报告自２００７年１月１日起按照国家颁布的从２００７年１月１日起执行的企业会计准则体系及其指南编制；为便于与葛洲坝比较和模拟合并，水电工程公司 ２００７年１季度财务报告亦按照新企业会计准则体系编制，与２００５－２００６年财务报告不同。此处省略水电工程公司 ２００７年１季度财务报告的重要会计政策、会计估计的说明。
１、公司目前执行的会计准则和会计制度 公司执行《企业会计制度》及其补充规定。
２、会计年度 公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。
３、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。
４、记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
５、外币业务核算方法 公司会计年度内涉及外币的经济业务，采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率折合人民币入账。年度终了以年末市场汇价进行调整，调整后的各外币账户余额与原账面余额之间的差额，作为汇兑损益计入当期财务费用。
６、现金及现金等价物的确定标准 现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物是持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变化风险很小的投资。
７、短期投资核算方法 １．短期投资成本的确认 （１）以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为投资成本，但不包括实际价款中已宣告发放而尚未支取的现金股利，或已到付息期尚未领取的债券利息。
（２）投资者投入的短期投资按各方确认的价值，作为投资成本。
（３）企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资含有的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期，但尚未领取的债券利息，作为投资成本；涉及补价的，收到补价的按应收债权账面价值减去补价；支付补价的，按应收债权账面价值加上已支付的补价和应付的相关税费作为短期投资成本。
（４）以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上支付的相关税费，作为投资成本。
２．短期投资持有期间所获得的现金股利或利息冲减短期投资账面价值。
３．处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期损益。
４．期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按各投资总额项目计提跌价准备。
８、坏账核算方法 １．坏账确认标准：凡因债务人
破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
２．公司坏账损失的核算原则上采用账龄分析法。
公司按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的账龄计提坏账准备，对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。计提坏账准备具体比例如下：
对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据，可全额提取坏账准备。
应收关联方往来款项属于关联方交易往来结算款项，风险可控制，不计提坏账准备。
３．应收款项的出售、质押、贴现、债务重组等会计处理方法：出售、质押、贴现按财政部《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计的暂行规定》进行会计处理，债务重组按《企业会计制度》的规定进行会计处理。
９、存货核算方法 １．公司存货主要包括：原材料、辅助材料、周转材料、在产品、产成品、低值易耗品、施工工程。
２．原材料、辅助材料等购进时按实际成本计价，发出或领用按加权平均法核算。
３．低值易耗品购进时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算。
４．未完工程按工程形象进度及发生的实际成本核算。
５．在产品、产成品发出或领用按加权平均法核算。
６．存货盘存采用永续盘存制；
７．存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。
１０、长期投资核算方法 １．长期股权投资 （１）长期股权投资的初始投资成本 ① 以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），扣除已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。
② 公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
③ 以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
④ 通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。
（２）公司持有被投资单位有表决权资本５０％以上及虽在５０％以下但拥有实际控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表；公司对合营企业采用权益法核算并按比例法编制合并会计报表；公司持有被投资单位有表决权资本２０％（含２０％）以上，或虽不足２０％但具有重大影响，采用权益法核算；公司持有被投资单位有表决权资本２０％以下，或虽占２０％（含２０％）以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。
（３）采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益；采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按应分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。
（４）长期股权投资采用权益法时，取得投资时的投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额”。贷方差额记入资本公积，借方差额按合同规定的投资期限平均摊销，合同未规定投资期限的按１０年期限平均摊销。
２．长期债权投资 （１）长期债权投资的初始投资成本 ① 以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。
② 公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
③ 以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
（２）长期债权投资按期计算应收利息，扣除债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。
（３）长期债权投资的溢价或折价的摊销采用直线法，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。
３．长期投资减值准备的计提标准及计提方法：
（１）长期投资减值准备的计提标准：公司年末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期投资减值准备。
（２）长期投资减值准备的计提方法：按个别投资项目账面价值高于其可收回金额的差额计提。
１１、委托贷款 １．委托贷款的计价及利息确认：公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，以实际委托的贷款金额计价。
期末按规定的利率计提应收利息计入当期收益，但公司按期计提的利息到付息期不能收回时，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
２．委托贷款减值准备的确认标准、计提方法，以及委托贷款的保全措施：
期末对委托贷款本金逐项进行清查，分析委托贷款的可收回性。如委托贷款的可收回金额低于委托贷款本金，按其差额计提减值准备。
如果委托贷款协议规定，由受托放贷的金融机构选择贷款对象，并承担可能的损失风险，该项委托贷款不计提减值准备。
如果委托贷款协议规定由委托企业承担可能的损失风险，视以下情况计提减值准备：
尚未逾期的委托贷款，如果借款单位生产经营正常，且按期支付贷款利息的，不计提减值准备；
贷款期限内，如果借款单位不能按期支付贷款利息，应分析借款单位财务状况，如有确凿证据表明委托贷款不能全额收回，计提减值准备；已经逾期的委托贷款，根据逾期时间长短按以下标准计提减值准备：逾期不超过１年（含１年）的，按委托贷款本金的２０％计提；逾期１－３年（含３年）的，按委托贷款本金的４０％计提；逾期３年以上的，按委托贷款本金的９０％计提。
当出现下列情形时，按照委托贷款本金全额计提委托贷款减值准备：借款方已不能持续经营、或处于关停或待关停状态的，按其不可收回的金额计提委托贷款减值准备； 借款方已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的，全额计提委托贷款减值准备。
委托贷款减值准备按单项委托贷款项目分别计提。
１２、固定资产计价和折旧核算方法 １．固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值较高，能为企业生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产，包括
房屋建筑物、机械设备、
电子仪器
仪表、运输设备及其他设备。
２．固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。
３．固定资产折旧计提方法。
（１）公路与桥梁的折旧计提方法。
公路与桥梁采用工作量法计提折旧，预计残值为零。
公路与桥梁折旧额计算公式如下：
某期间公路与桥梁折旧额＝该期间实际车流量×公路桥梁原价／特许权经营期限内预计总车流量。
（２）其他固定资产：采用直线法计提折旧，并按各类固定资产的预计可使用年限、预计净残值率计算其年折旧率。该类固定资产年折旧率如下：
４．固定资产减值准备 固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。
当存在下列情况之一时，按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：
（１）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
（２）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（３）虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
（４）已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（５）其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。
１３、在建工程核算方法 １．本公司在建工程按各项工程实际发生的支出入账，按工程项目分类核算，并在工程达到预定可使用状态时，根据工程预算，按估计的价值转入固定资产。
２．与购建固定资产有关的专门借款所发生的借款费用，在满足《企业会计准则－借款费用》所规定的条件下，计入所购建固定资产的成本；其他借款费用则直接计入当期财务费用。
３．减值准备的确认标准和计提方法：
公司定期对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程帐面价值的差额，提取在建工程减值准备：
（１）长期停建并且预计在未来３年内不会重新开工的在建工程；
（２）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性；
（３）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
１４、无形资产计价和摊销方法 １．无形资产计价 （１）购入的无形资产按实际支付的全部价款计价；
（２）股东投入的无形资产按投资各方确认的价值计价，但首次发行股票而接受投资者投入的无形资产按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本；
（３）自行开发并按法定程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用计价；
（４）接受捐赠的无形资产，如捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费或按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际成本；
（５）非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；
（６）以债务重组方式取得的无形资产，按《企业会计准则—债务重组》的有关规定确定其价值。
２．摊销方法：公司各项无形资产在合同或法律规定有效使用期内平均摊销，合同或法律没有明确规定有效使用期的，按不超过５年的期限摊销。
３．无形资产减值准备的计提方法：按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。
当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：
（１）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。
（２）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复。
（３）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值。
（４）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
１５、长期待摊费用 １．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。
２．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营当月起一次计入损益。
１６、应付债券 公司所发行的债券，按照实际发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法摊销。
１７、借款费用 １．为购建固定资产而发生的专门长期借款费用，在固定资产尚未达到预计可使用状态前，并同时满足下列三个条件时予以资本化，计入所建造的固定资产价值。
（１）资产支出已经发生；
（２）借款费用已经发生；
（３）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
２．当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，应当停止借款费用的资本化；以后发生的借款费用应于发生当期直接计入财务费用。
３．固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过３个月，应当暂停借款费用的资本化。
４．如果建造的某项固定资产的各部分分别完工，某部分在其余部分继续建造过程中可供使用，并且为使该部分达到预定可使用状态所必要的购建活动实质上已经完成，则这部分资产所发生的借款费用不再计入所建造的固定资产成本，直接计入当期财务费用。
１８、预计负债 １．确认原则：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债：
（１） 该义务是企业承担的现时义务；
（２） 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（３） 该义务的金额能够可靠地计量。
２． 计量：确认的预计负债金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
（１） 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
（２） 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
１９、收入确认原则 １． 销售产品（商品）
公司对于产品（商品）销售，已将产品（商品）所有权上的重要风险和报酬转移给购买方，公司不再对该产品（商品）实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠的计量时，即确认营业收入的实现。
２． 工程施工收入 施工企业工程施工和提供劳务，以出具的“工程价款结算账单”经发包单位签证，确认为工程施工收入。
３． 让渡资产使用权 让渡现金使用权的利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；让渡非现金资产使用权的使用费收入，按有关合同和协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：与交易相关的经济利益能够流入本公司；收入的金额能够可靠地计量。
２０、建造合同 １． 建造合同的结果能够可靠地估计时，按完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。
２． 当期完成的建造合同，按实际合同总收入减去以前会计年度（期间）累计已确认 收入后的余额作为当期收入，同时按累计实际发生的合同成本减去以前会计年度（期间）累计已确认的费用后的余额作为当期费用。
３． 建造合同的结果不能可靠地估计时，区别以下情况处理：
（１） 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；
（２） 合同成本不可能收回的，应当在发生时立即作为费用，不确认收入。
４． 在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和合同费用。
５． 如果合同预计总成本超过合同预计总收入，则将预计损失立即作为当期费用。
２１、租赁 １． 租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：
（１） 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
（２） 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计将低于行使选择权时租赁资产的公允价值的５％（含５％）；
（３） 租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分。但是，如果租赁资产在开始租赁前已使用年限超过该资产全新时可使用年限的大部分，则该项标准不适用。
２． 租赁的会计处理按《企业会计准则—租赁》的规定处理。
２２、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
２３、政府补助 公司收到的专项拨款作为专项应付款处理，待拨款项目完成后，属于应核销的部分，冲减专项应付款；其余部分转入资本公积。
２４、合并会计报表的编制方法 １．合并范围的确认原则：公司对其他单位的投资占该被投资单位有表决权资本总额５０％以上的，以及虽在５０％以下但有实际控制权的，采用权益法核算，并将该单位纳入合并报表的范围；根据财会字（１９９６）２号文，子公司资产总额、销售收入、当期利润均不足合并报表１０％的，可以不合并会计报表。
２．合并所采用的会计方法：根据财政部财会字［１９９５］１１号《合并会计报表暂行规定》编制合并报表，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成，合并时，公司的重大内部交易、资金往来、母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中所持份额等均相互抵销。
３．在报告期内购买子公司使合并范围发生变化的，按财政部财会（２００２）１８号《关于执行（企业会计制度）及相关准则问题解答的通知》的有关解答进行会计处理。
２５、利润分配方法：
根据公司章程，公司当年实现的净利润按以下顺序分配：
１．弥补以前年度亏损；
２．提取法定公积金１０％；
３．提取任意公积金，提取比例由董事会拟订；
４．支付普通股股利。
２６、会计估计变更的影响 ２００５年及２００６年度公司统一按葛洲坝股份有限公司坏账准备的会计政策计提坏账准备。
（１）坏账准备计提政策比较表 （２）由于计提坏账准备的会计估计变更调增２００６年年初未分配利润３３，４０７，１６８．３７元，调增少数股东权益８，１５７，３４５．３１元；调增２００６年度未分配利润１１，４７０，３５４．５６元， 调增少数股东权益２，６９０，５７７．００元。
（四）税项 公司及下属子公司享受的税收优惠政策：
１、根据国家税务总局国税函［２００４］１０１９号《国家税务总局关于中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司缴纳企业所得税问题的通知》，从２００４年起，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司在湖北省合并缴纳企业所得税，各成员企业暂不实行就地预交企业所得税办法。
２、葛洲坝集团公司所属合并纳税的成员企业，在企业改组、改造或资产重组过程中，因股权发生变化而变成非全资控股的企业，集团公司应及时报告成员企业所在地主管税务机关，经所在地主管税务机关确认后，从股权发生变化的年度起，就地缴纳企业所得税，并报国家税务总局备案。
（五）合并会计报表的编制范围 １、合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法：
公司根据财政部财会字（１９９５）１１号《关于印发＜合并会计报表暂行规定＞的通知》及有关补充规定，确定合并会计报表的范围。
根据重要性原则，凡具有控制并且准备长期持有的子公司均纳入合并会计报表范围，其中包括虽然直接拥有被投资企业５０％ （含）以下的表决权资本，但公司作为其第一大股东并派出董事长、总经理等且其他股东不合并其会计报表的被投资企业，也纳入合并会计报表范围；对资产、销售收入、当期净利润额均相对较少，关停并转、清理整顿、宣告破产、非持续经营等子公司均不纳入合并会计报表范围。
合并会计报表的编制，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，将母公司与子公司间重大的债权、债务、投资、交易及未实现内部利润予以抵消，在此基础上相对应的资产、负债、权益以及收入、成本费用逐项合并。在编制合并会计报表时，对个别被投资企业与母公司不一致的会计政策，根据重要性原则，确定是否调整。
２、母公司汇总报表的编制：公司下属２６个独立核算的项目部、事业部等全部纳入汇总范围，编制报表为汇总报表，内部重大的交易和往来余额款予以抵消。
１．母公司汇总的单位截止２００７年３月３１日明细如下：
２．纳入合并报表范围的子公司截止２００７年３月３１日基本情况：
３、合并范围的变更及理由 合并范围无变更。
４、子公司及合营企业的特殊会计政策 纳入合并报表范围内的子公司葛洲坝集团财务有限责任公司执行《金融企业会计制度》，考虑到葛洲坝集团财务有限责任公司的企业规模不大，对公司合并会计报表的影响不大，故在编制合并会计报表时未将葛洲坝集团财务有限责任公司的会计制度按母公司执行的会计制度进行调整，但对葛洲坝集团财务有限责任公司的同比数据部分项目进行了重分类列报。
三、水电工程公司２００７年第１季度执行新会计准则与执行旧准则的差异说明
水电工程公司２００７年第１季度财务报表按新会计准则进行编制。中国证券监督管理委员会于２００６年１１月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发［２００６］１３６号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第３８号－－首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定披露重大差异的调节过程。
根据《企业会计准则第３８号－－首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以２００６年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。对于《企业会计准则第３８号－－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，依据如下原则进行编制：
１、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第３８号－－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。
２、编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益。
会计报表主要项目差异如下：
１、 资产差异额３２２，２２４，４２０．２１元，主要调整事项如下：
①递延所得税资产增加２４，７３５，８８６．８７ 元。本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备、固定资产减值准备、长期股权投资减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加１８，０１７，０１２．７２ 元；本公司预计内退职工、解除合同人员和下岗职工拟发生生活费、社会
保险费、住房公积金及经济补偿费等共计２０，３６０，２２４．７０元，确认递延所得税资产 ６，７１８，８７４．１５ 元；以上二项共计调增递延所得税资产２４，７３５，８８６．８７ 元。
②可供出售金融资产增加３０１，５２６，０３４．７２元。本公司２００６年１２月３１日账面有投资成本为１４５，５８６，８６５．２８ 元的股票投资，本公司将其归类为可供出售金融资产。２００６年１２月３１日本公司存在该金融资产的公允价值为４４７，１１２，９００．００ 元，大于其账面价值３０１，５２６，０３４．７２ 元增加可供出售金融资产的账面价值；
２、负债差异额３１，８３２，７５９．６１元，主要调整事项如下：
①应付职工薪酬增加２０，３６０，２２４．７０元为本公司预计内退职工、解除合同人员和下岗职工拟发生生活费、社会保险费、住房公积金及经济补偿费。
②递延所得税负债增加１５，５１０，０３６．２９元系本公司对公路与桥梁采用工作量法计提折旧，税法规定按直线法计提折旧，根据新会计准则应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算的递延所得税。
３、所有者权益差异额２９０，３９１，６６０．６０元，其中归属于母公司所有者权益增加３００，２００，１２２．５１元，归属于少数股权益减少９，８０８，４６１．９１元，调整事项如下：
①本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备、固定资产减值准备、长期股权投资减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了２００７年１月１日留存收益１８，０１７，０１２．７２ 元，其中归属于母公司的所有者权益增加４，５１９，９２１．４１元、归属于少数股东的权益增加１３，４９７，０９１．３１元。
②本公司对公路与桥梁采用工作量法计提折旧，税法规定按直线法计提折旧，根据新会计准则应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，减少了２００７年１月１日留存收益１５，５１０，０３６．２９ 元，其中归属于母公司的所有者权益减少２，３９８，６６４．３４元、归属于少数股东的权益减少１３，１１１，３７１．９５元。
③以公允价值计量且其变动计入所有者权益的可供出售金融资产 本公司２００６年１２月３１日账面有投资成本为１４５，５８６，８６５．２８ 元的股票投资，本公司将其归类为可供出售金融资产。２００６年１２月３１日本公司存在该金融资产的公允价值为４４７，１１２，９００．００ 元，大于其账面价值３０１，５２６，０３４．７２ 元，应于 ２００７ 年 １ 月 １日增加资本公积，其中归属于母公司的所有者权益增加３０１，５２６，０３４．７２元。
④本公司预计内退职工、解除合同人员和下岗职工拟发生生活费、社会保险费、住房公积金及经济补偿费等共计２０，３６０，２２４．７０元，并确认递延所得税资产 ６，７１８，８７４．１５ 元，差额１３，６４１，３５０．５５元调减母公司２００７年１月１日留存收益３，４４７，１６９．２８ 元，少数股东权益减少１０，１９４，１８１．２７元。
４、归属于母公司净利润减少２２，６９５，８８２．４８元，少数股东损益增加１，９５４，７１５．０３元。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产转回影响２００６年度所得税增加５，２３１，１３１．１６元，资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债影响２００６年度所得税增加１５，５１０，０３６．２９元，共计调增所得税２０，７４１，１６７．４５元，由此导致母公司净利润减少２２，６９５，８８２．４８元，少数股东损益增加１，９５４，７１５．０３元。
四、被吸收方水电工程公司财务与业务经营分析 （一）被吸收方水电工程公司财务分析 主要财务指标一览表 分析：
水电工程公司的主营业务是建筑工程承包施工，每年工程施工收入占水电工程公司收入的比例都在８０％以上，如果不计入其控股的葛洲坝业务，则工程施工业务几乎是水电工程公司的唯一业务。因此水电工程公司的营业状况主要受建筑工程特别是水利水电工程的承包施工经营状况的影响。
最近两年，随着向家坝、溪洛渡等大型水利水电工程的陆续上马，我国水利水电工程施工行业迎了新一轮发展高潮。作为国内水利水电工程施工行业的龙头企业，水电工程公司的盈利能力得到了实质性提升，每年的净利润快速上涨，２００６年以来，这种盈利能力的持续改善状况更为明显。税后利润的增加也导致了净资产的大幅度增长，而净资产的增长促使负债率呈现下降趋势，从２００５年末的９２．７６％（母公司数）下降到２００７年３月３１日的８２．０７％，财务结构有所优化。
２００６年，公司实现主营业务收入１１５．１４亿元，与２００５年（８７．４１亿元）相比，增长３１．７２％。主营业务收入增长的主要原因一是公司通过不断开拓市场，合同签约额大幅提高，２００６年，公司新签约合同１６７．７亿元，与２００５年（１３２．１亿元）相比，增长２７％；二是公司通过不断加强在建工程项目管理，企业总产值实现了大幅增长，２００６年，公司实现总产值１２５．４５亿元，与２００５年（１０１．０７亿元）相比，增长２４．１２％；三是公司在完成产值的基础上，加强了对外结算力度和索赔力度，实现了结算收入的增长。
２００６年，公司实现主营业务利润１３．５９亿元，与２００５年（１１．３２亿元）相比，增长１７．４０％。主营业务利润增长的主要原因一是公司通过强化项目管理，不断提高项目整体管理水平和经济效益，实现了主营业务收入的增长；二是公司以成本管理为突破口，不断加强在建项目成本控制，全面推进项目精细管理，取得了一定的成效。
２００６年，公司实现净利润３５，３５１．８４万元，与２００５年（８，０７８．５４万元）相比，增长４３７．６２％。净利润大幅增长的主要原因一是公司在实现收入增长的同时，加强了成本费用的控制；二是国有股实行
全流通之后，公司根据当前的市场行情和发展需要，适度减持了部分
长江电力 公司的股份，实现了投资收益的增长，２００６年，公司减持长江电力股份１２００万股，实现投资收益７，０４４万元。
由于主营业务和利润的大幅度增长，因此近２年水电工程公司的每单位注册资本的收益增长较快，从２００５年的０．０５元，增长到２００６年的０．２３元，反映了公司盈利能力的提高。
２００６年，每单位注册资本的经营活动现金流量为０．７８元，表明水电工程公司的经营活动现金流较好。每单位注册资本的净现金流量为０．１５元，低于每单位注册资本的经营活动现金流量，主要是因为水电工程公司２００６年进行了较大规模的投资活动，同时公司没有增加负债，因此消耗了一部分经营活动产生的现金。
（二）被吸收方水电工程公司业务经营分析 水电工程公司主营业务（合并）为建筑工程承包施工、水泥生产销售、民用爆破、水力发电、高速公路营运。２００５和２００６年度及２００７年１季度水电工程公司主营业务构成情况如下：
单位：万元 由于水电工程公司合并报表中已经包括葛洲坝的数据，而水泥生产销售、民用爆破、水力发电、高速公路营运４项业务仅在葛洲坝存在，水电工程公司扣除葛洲坝外没有该４项业务的收入，因此针对该４项业务的分析完全与吸收方葛洲坝业务经营分析中相同，不再重复，详见前文。
工程施工承包业务主要发生在水电工程公司除葛洲坝外其他业务部门，发生于葛洲坝体系内的工程施工承包业务收入仅占总收入的较小比例。２００５、２００６年度及２００７年１季度工程施工承包业务的情况如下表：
从上表可以看出，２００５年和２００６年，水电工程公司工程施工业务收入均占其全部主营业务收入的８７％以上。而该项业务的收入增长率也均在３０％以上。收入和利润逐年增长的主要原因一是公司通过不断的市场开拓，市场分额逐步扩大，完成建筑业产值增长较快；二是公司在收入增长的同时加大了成本费用的控制力度，实现了营业利润率的逐年增长。
五、被吸收方水电工程公司２００５年度和２００６年度未分配利润为负数的专项说明
２００４年，葛洲坝集团根据国务院国资委的统一部署，以２００３年１２月３１日为基准日开展了清产核资工作。按照合并口径经核查并报国资委审核确认的原会计制度损失共计９７，５９０．８万元，其中应收款项坏账损失４１，１３７．５万元、存货损失７，５１０．６０万元、固定资产损失３９，１５３．６０万元、长期投资损失２６５．７万元、其他资产及资金挂账投失９，５２３．３４万元。上述损失中，归属本次吸收合并前的水电工程公司的损失金额为９４，９５６．３４万元。上述资产损失主要集中在应收款项、固定资产及存货项目，其形成原因与过去建筑市场不规范及集团公司行业特点密不可分，其中应收款项坏账损失主要为应收工程款（含工程设备款）及销货款损失；固定资产损失主要系施工机械、运输设备因野外作业、实物形态严重损耗形成；存货损失主要为在建工程及工程物资损失。按照国资委 《关于中国葛洲坝集团公司清产核资结果的复函》（国资清办［２００５］２５２号）和《关于中国葛洲坝集团公司执行〈企业会计制度〉补提预计资产损失的批复》（国资评价［２００７］２８８号）两个批复文件的要求，葛洲坝集团对于原制度损失从２００７年开始分三年消化处理。
由于水电工程公司拟作为被吸收方将被合并入葛洲坝股份，上述资产损失不宜带入上市公司由吸收合并后的存续公司分期处理，经请示国资委
统计评价局，同意集团公司在２００７年一季度（资产评估基准日为２００７年３月３１日）对上述原制度损失一次性进行了处理，并对以前年度未分配利润及相关项目进行了追溯调整。由于原制度损失均系２００３年度以前形成的资产损失，进行账务处理后，不影响２００３年以后各年当期损益，但对累计损益及集团公司享有权益构成影响，造成２００５、２００６两年追溯调整后的未分配利润为负，以及水电工程公司所有者权益下降。
根据中证天通会计师事务所为本次吸收合并出具的存续公司模拟合并财务报表以及盈利预测审阅报告反映，吸收合并后存续公司（葛洲坝股份）的股本规模扩大到１６６７１万股，未分配利润为２７１０２万元，２００７年度存续公司预计实现利润４．４９亿元，年末未分配利润预计达到６亿元以上。因此，从上述数据看，水电工程公司合并前未分配利润为负不会对上市公司的持续经营发展、利润分配、履行股改承诺等产生影响。同时，考虑到水电工程公司持有的长江电力、
韶能股份 、长江证券等投资仍有进一步增值的潜力，会对存续公司的收益、资产负债结构的改善等产生非常积极的影响，更可进一步提升存续公司的资产质量。
六、被吸收方水电工程公司的资产评估 中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字［２００７］第０３０号“中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司换股上市项目资产评估报告书”，对本次吸收合并所涉及的中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的资产及负债在评估基准日２００７年３月３１日的价值进行评估，为本次吸收合并提供定价依据。
根据该评估报告，采用收益法得出如下评估结论：中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司评估前全部股东权益价值１０５，９３９．８９万元，评估后全部股东权益价值４７４，１００．００万元，评估增值３６８，１６０．１１ 万元，增值３．４７倍。
本次评估增值的主要原因是：
１、 持有证券的增值。中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的部分证券性投资根据会计准则按照账面价值入账，但是在评估基准日活跃市场上有相关的交易案例或参照价值，评估时采用了这些信息进行作价，导致评估增值，具体如下表所示：
单位人民币元 该部分增值约为人民币７．４７亿元，如果该部分增值在账面中予以确认，则评估增值率下调为１６２．４３％。
２、 采用收益法对股东权益价值进行评估综合考虑了中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司在行业中的地位、其所拥有的“葛洲坝”品牌价值以及施工队伍、管理等因素的价值，还包括了截止评估基准日公司已经取得或取得可能性较大的众多合同，评估结果是对委估业务资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中反映的是股东权益的历史成本，无法全部包括并量化上述价值构成要素所体现的价值。
七、合并后存续公司的盈利预测 存续公司葛洲坝２００７、２００８年模拟盈利预测报告已经北京中证天通会计师事务有限公司审计，并出具了＂京中证北审三审字［２００７］１０５８号＂模拟盈利预测审核报告。
模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但模拟盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
模拟盈利预测所依据的会计政策已全面遵循２００６年２月１５日中华人民共和国财政部发布的企业会计准则体系及其相关规定。在编制模拟本盈利预测报告时，中证天通对２００６年度的同比数据部分项目进行了重分类列报，但没有就相关会计政策变更对２００６年度实现数进行追溯重述，敬请投资者关注。
（一） 盈利预测编制基础 根据葛洲坝股份有限公司第三届董事会第二十次会议公告《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》，葛洲坝拟以换股方式吸收合并控股股东水电工程集团。葛洲坝为吸收方，水电工程集团为被吸收方。
２００７年３月３１日，为本次合并的审计、评估基准日。本次模拟盈利预测编制在会计处理上采用权益结合法，按照公司换股吸收合并水电工程集团后的公司架构， ２００６ 年度的比较数据已按照相应假设进行模拟调整。
２００７年３月３１日葛洲坝吸收合并前的基本架构如下：
２００７年３月３１日葛洲坝吸收合并后的基本架构如下：
（二）模拟盈利预测基本假设 １、葛洲坝遵循的国家及地方有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
２、葛洲坝２００７年度及以后年度均能持续经营；在未来二年能顺利完成签订的各项合同及经营计划；
３、国内全社会投资在未来二年内继续保持较快增长势头，且葛洲坝能够保持现有市场份额；
４、葛洲坝预计使用的会计政策不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；
５、葛洲坝所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况相比无重大改变；
６、国家现有的银行
信贷利率、
通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；
７、葛洲坝及各子公司适用的各种税项，在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
８、葛洲坝的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；葛洲坝完成经营计划所需的材料供应价格不会发生重大改变；
９、葛洲坝在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（三）模拟盈利预测表 金额单位：人民币万元 （四）影响盈利预测结果实现的主要因素 １、影响盈利预测结果实现的主要因素 （１）葛洲坝主要承接基础设
施建设领域的工程任务，国家对基础设施领域的投资趋势变化是影响葛洲坝业务量的重要因素。
（２）市场竞争非常激烈，能否保持并扩大市场份额是影响葛洲坝盈利水平的重要因素。
（３）随着葛洲坝承接的国际工程项目增多，汇率波动将对公司的盈利水平带来较大影响。
２、准备采取的措施 （１）葛洲坝将进一步加强对国家宏观经济、国家经济政策的分析和研究，及时采取措施，减小国家宏观经济变化对公司业务量的影响。
（２）葛洲坝将积极加强市场信息追踪，加大营销力度，稳步扩大市场份额。
Ａ、建筑施工 公司一方面充分发挥技术和品牌优势，加大施工任务储备，增强公司持续盈利能力；另一方面将在保持国内市场份额稳步增长的基础之上，大力拓展国际市场，增加利润增长点。
Ｂ、水泥生产 根据国家
发改委出台的《水泥产业发展政策》和《水泥产业发展专项规划》，２００８ 年底前全国要淘汰各种规格的干法中空窑、湿法窑等落后工艺技术装备，进一步消减机立窑生产能力，有条件的地区要淘汰全部机立窑。公司将顺应国家及湖北省的水泥工业产业结构调整趋势，积极参与水泥行业资源整合，大力提高水泥产能，抢抓淘汰落后产能的市场空间，进一步推动公司水泥产业做大做强。
Ｃ、 民用爆破 未来几年，民爆行业将通过重组改革和结构调整，培育一批优势骨干生产企业，形成规模化、集约化生产格局。公司将密切关注民爆行业改革重组态势，积极采取兼并重组等方式，继续整合
重庆市、西南地区及周边地区的行业资源，努力发展成为全国的民爆龙头企业。
Ｄ、高速公路运营 葛洲坝将继续加大对高速公路的投资力度，不断扩大高速公路通车里程拥有量，通过创新高速公路建设运营管理模式，实现科学管理，加强成本控制，提高公司资产质量和盈利能力。
Ｅ、水力发电 葛洲坝目前控股了湖北南河寺坪水电站、湖北南河过渡湾电站、重庆大溪河鱼跳水电站、
湖南张家界木龙滩水电站，总装机容量达１４．８５ 万ＫＷ，资产规模达到１４．３２ 亿元。公司计划在未来几年，充分发挥水电建设和运营管理的优势，通过投资建设和兼并收购等方式，进一步扩大水力发电资产规模。
（３） 葛洲坝将密切注视人民币汇率变动的趋势，积极采取有效措施规避汇率波动对公司盈利水平的影响。
Ａ、加强合同管理，对涉外合同进行严格的汇率风险评估，从合同履约方面控制汇率风险。
Ｂ、完善人民币汇率财务管理制度，积极制定应对措施抵冲汇率风险，如扩大国外资源的使用范围和数量。
Ｃ、密切关注国际货币汇率变化趋势，适当运用金融工具规避汇率风险。
第十节 管理层对合并前景的分析与讨论 一、行业发展概况与存续公司的主要竞争优势 （一）国内外建筑业现状和发展趋势分析 １、中国建筑业发展趋势 目前，中国建筑业正在由传统的行业和企业组织形式向符合市场客观规律的
新型产业结构和组织构架转型，呈现以下发展趋势：
（１）大型企业承包领域的综合化趋势。随着市场经济体制的逐步建立、企业体制改革的深化以及企业经营规模的拓展，大型建筑企业逐步摆脱领域狭窄、专业单一、条块分割的局面，向多专业、宽领域、多功能、国际国内一体化运作的现代化大企业发展，力求扩张业务领域，不断提升和充分延展核心竞争力。
（２）建造过程的多产业融合、社会化协作趋势。优势建筑企业通过工程总承包和施工总承包，组织和促进建筑构部件、建筑材料、机电设备、工程机械、物流业等各相关产业的专业化生产，促进产业供应链的合理优化。同时，国家大力发展机械租赁、专业分包、劳务分包等各类生产要素市场体系，为工程总承包和施工总承包企业组织和运用社会资源创造了更好条件。
（３）企业功能的多专业融合趋势。建筑企业从单一的生产组织向社会经营组织发展，在加强承包施工能力的同时，更加重视加强战略规划、融资、商务、法务、社会公关能力，加强自己的投资能力、管理能力和经营能力。
（４）国际国内工程建设运作方式的一致化趋势。中国加入ＷＴＯ后，国际国内建筑市场一体化更加明显，带动了工程承发包方式一致化、合同条件的一致化、市场体系的一致化、企业组织的一致化，进而促使中国建筑企业在制度、管理、研究、营销、人才等方面向国际上的
跨国公司所通用的惯例、规则和制度看齐接轨，通过不断模仿学习而与其逐步趋同。
２、国际建筑业发展趋势 （１）工程建设投资主体更加多元化。国际金融机构的投资增长缓慢，政府发包项目有所减少；政府和民间合伙方式增多，国际直接投资和私人资本对基础设施的投资则明显增加；条件成熟的发展中国家开始致力于产业结构升级，境外投资活动增加。
（２）发承包方式发生了重大变化，对承包商的全过程综合运作能力提出了更高要求。投资结构的变化，使得带资承包除在
美国等少数国家外，成为越来越多的普遍现象，据初步估算，带资承包项目约占国际工程承包市场的６５％，从而大大提高了业主对承包商的素质和能力的要求。由于业主要求承包商负起更大责任，近一半的工程项目采取了ＥＰＣ（设计———采购———施工总承包）总承包模式，同时ＰＣ（Ｐｒｏｇｒａｍ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ）模式、聘请管理承包商模式即ＰＭＣ（Ｐｒｏｊｅｃｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ）模式等也较为盛行。发承包方式的变化，越来越需要承包商加强融资、采购、设计、施工、试运行、物业管理等工程项目的全过程综合运作能力。
（３）工程规模大型化。国际工程承包市场发包的单项工程规模正在朝着大型化的方向发展，一方面是由于发包项目的投资规模扩大，另一方面是由于发包形式发生变化，项目总承包因为可节省业主的成本和时间，受到越来越多的业主的认同。
（４）工程建设管理规范化、技术标准化。国际承包商更加注重工程的管理和
信息技术的应用，信息管理、质量管理、安全管理、社会责任标准等都在走向规范化，对工程承包商的准入资格和服务质量的要求越来越高；同时，加大了对建筑业及其相关产业的科技研发投入，在研发中愈益重视可持续发展理念，对健康住宅、绿色建筑、生态建筑、可持续建筑等进行了大量研究，提出了不少评价标准和评价方法。在此情况下，管理水平、科技含量和技术标准成为发展中国家承包商进入国际市场的新壁垒。
（５）建筑产业分工体系深化。欧美企业基本上控制了绝大多数的技术制高点；日本由于工业制造技术的发达和相对低廉的成本，基本控制了设备供应的主动权；韩国、南斯拉夫和土耳其等早期进入国际工程承包市场的发展中国家，在大型工程项目上的施工分包优势已基本确立，并正在向技术含量高的工程项目设计和咨询业发展。
（二）行业竞争情况 １、行业中现有企业间的竞争 已经进入买方市场的中国建筑企业间的竞争十分激烈，压价承包是中标的前提，即使如此，仍然有相当一部分企业无法获得足够的施工项目。中近期内，合并后的存续公司在国内外的主要竞争对手集中在建筑主业方面，具体有四类：
（１）实力较强的大型水电建筑企业。这是存续公司最直接的竞争对手，主要有中国水利水电建设集团公司、中国武警水电部队即中国安能水电工程公司和各省（区）直属水电工程局。中国水利水电建设集团公司公司是我国电力体制改革后，以１６家水利水电工程局为基础，组建的大型建筑集团公司，其主要优势是集团下属各工程局遍布全国，拥有丰富的地方关系资源，独立闯荡市场多年，市场认可度较高；集团总部设在北京，具有充足公关资源，信息灵通。安能公司的优势是设备精良，劳务成本低，无企业办社会的包袱。地方各省（区）水电工程局，大都属于各省水利厅直接管理，具有一定的施工实力，在目前我国基础水利、水电工程设施建设项目以政府投资为主导的情况下，往往能得到地方政府的政策倾斜和保护。
（２）国内其他建筑企业。主要包括
铁路、公路、桥梁、港口、火电、市政、核电、抽水蓄能电站、大型工业项目等建设工程领域的建筑企业。存续公司要扩展建筑领域，必须突破这些企业的传统技术优势和地方及行业的保护政策，与其在
更多领域、更大范围进行竞争。
（３）国际承包商。２００４年１２月１１日，我国加
入世贸组织的“三年过渡期”已经结束；２００５年开始，国际承包商大举进入中国建筑市场。从国外来看，国际承包商的主要优势有：品牌优势，信誉好；管理优势，对风险大、规模大、技术复杂的项目具有丰富的管理经验和严格的企业内部管理体制；财力优势，本身资金雄厚，融资能力强，能通过ＢＯＴ、ＢＯＯＴ等多种方式承包项目；合作优势，与国际上的一些业主及大型制造商有比较固定的合作关系；技术优势，在许多领域有核心技术和管理决窍；人才优势，对人才吸引力强。其不足主要包括受到某些政策限制（如经营范围和企业股权），市场营销和信息网络不健全，公共关系资源不足，本土化不够等方面。在国内市场上，相较这些国际承包商，存续公司目前还有一定的信息、公关、营销和资源配置方面的优势，但这种优势将越来越小，而在国际上则处于明显劣势。因此，存续公司无论在国内或国外，都须有选择地与国际知名承包商以合资合作等方式结成战略联盟，在合作中开拓市场、规避风险，同时学习它们的先进经营机制和管理经验。
（４）民营建筑企业。这类企业成本较低、管理方式灵活，在中小型项目或民用建筑项目方面的竞争中占有一定的优势，在大型项目中通过联营或分包，也能承揽一些单项工程。随着国家政策大力鼓励和支持，以及经济结构调整和主辅分离辅业改制方案的实施，民营建筑企业数量将会越来越多，对国有建筑企业造成一定冲击。对于这类竞争对手，存续公司应以本企业利益最大化为原则，视条件不同适时择机展开竞争与合作。
２、潜在进入者的威胁 建筑企业通过自我保护所设置的进入壁垒较低；由建筑产业性质决定的规模经济、资本、销售渠道等进入壁垒总体较低；退出壁垒总体上较低。因此，虽然大型建筑产品的进入和退出壁垒稍高于中小型建筑产品，但总体上讲，建筑业的进入壁垒和退出壁垒相对较低，建筑企业潜在进入者的威胁较大。
由于存续公司承担的多为大型和特大型水电建设项目，投资规模巨大，施工要求较多的设备和人员，资金、资质、技术要求较高，因而与中小型建筑企业的产品市场相比，其水电建设核心产业市场的进入壁垒相对而言略高。存续公司主要的潜在进入者威胁来自国外的建筑企业，或其它产业的大型企业多元化发展而进入建筑业。就水电建设核心产业市场而言，由于目前的建筑业的价格竞争使这一产业的平均利润很低，实质上难以吸引国内其他产业大型企业进入；而国内电力建设之外的铁路、交通等行业的大型建筑企业凭借其资金、管理、规模优势，国外的大型建筑承包商凭借其管理、技术、人才、资金方面的优势，可以消化建筑成本和提高竞标价格，对存续公司的潜在威胁更大。
３、替代品生产者的威胁 建筑产品几乎不存在替代品。
４、购买者的议价能力 建筑企业之间的激烈竞争和招投标式承揽项目的方法，使得建筑企业与业主的竞价能力很低。相反，业主对建筑企业的竞价能力则很强，能够对建筑企业提出更低的价格、更高的质量要求，或索取更多的服务项目。从水电工程公司的投标经验来看，绝大多数项目都是低价、微利中标，标价包括的盈
利空间很小。
５、供应商的议价能力 建筑企业的供应商包括材料供应商、设备供应商和分包商（包括专业承包、劳动承包企业和劳务施工队）。由于全国性的市场投资过剩，市场进入了买方市场，建筑业也不例外，因此建筑企业与供应商的竞价能力较强。存续公司所需的原材料有钢材、水泥、木材、燃料、砂石料等，约占工程总成本的６０％，主要供应商有葛洲坝水泥厂、武钢集团、中石化、西安电气、郑州水工等原材料供应商和众多的劳务队伍。由于承担的建设项目基本都是大型土木工程和公共建筑，对材料、设备、人员的需求量较大，因此，在与这些供应商竞价时，存续公司将处于较为有利的地位。
（三）企业主业国内外市场分析 １、建筑业国内市场分析 （１）总体市场分析 我国正处于经济建设快速发展时期，近年来投资建设了一大批举世瞩目的特大型建设项目。随着中国步入全面建设小康社会的历史进程，以及市场经济体制的进一步完善，中国建筑市场将迎来令人乐观的发展前景。今后１５年，我国的基本建设、技术改造、房地产等固定资产投资规模将保持在一个较高的水平，中国建筑市场将面临历史上重要的发展机遇。由于我国正处于经济建设快速发展时期，根据国家发展规划，未来１０年内，国家将继续推进基础设施建设，积极推进城镇化建设进程、西部大开发、东北等老工业基地改造、南水北调、西电东送、西气东送、全国高速公路网建设、铁路八纵八横主干道、公路五纵七横主干道、大江大河流域滚动开发、火电核电等电力能源建设，以及北京申办２００８年
