董事会声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容，重大资产重组报告书全文同时刊载于
上海证券
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证券交易所、
中国中材国际 工程股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管
会计工作的负责人、会计
机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国
证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
中国中材国际工程股份有限公司 董事会 ２００８年１０月１０日 重大事项提示 １、本公司拟向中天发展非公开发行Ａ股普通股股票购买中天发展持有的１４家参股公司的股权，该１４家公司均为本公司的控股子公司（含直接控股与间接控股），即本次交易是本公司
收购控股子公司少数股权的行为。交易前后本公司的业务体系、经营范围、经营模式、业务技术水平、合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均没有发生变化。归属母公司的所有者权益与归属母公司的净利润有所增加，少数股东权益与少数股东收益有所减少。
２、本次非公开发行的价格为以２００８年１０月１１日公司第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股
人民币４６．３７元。
本次交易资产评估机构采取收益现值法、
市场比较法两种评估方法对拟购买的目标资产进行评估，以收益现值法评估结果作为定价参考依据，评估基准日为２００８年８月３１日，评估价值为１９４，６３０．８４万元。经交易双方协商，目标资产作价为１９４，６３０万元。中天发展拟认购本次非公开发行股票４１，９７３，２５９股。
３、本次交易后，按照发行后股本计算，
上市公司每股净资产、
每股收益、
净资产收益率等指标均显著提升：截至２００８年８月３１日，每股净资产由重组前的６．６９元／股提高至７．２６元／股；２００７年基本每股收益由重组前的１．５１元／股提高到１．８９元／股，加权平均净资产收益率由２８．２３％提高到３１．３３％。本次重组有利于保护上市公司广大股东的利益。
４、本次交易后，中材国际控股的目标公司成为中材国际的全资子公司，公司组织结构、股权结构进一步清晰，有利于打破原有利益分隔格局、把子公司利益统一到中材国际层面，有利于解决各子公司业务同质化倾向、提升资源的合理配置能力，有利于提升公司的整体控制能力和实现国际化战略的实施能力，满足公司快速发展的国际市场业务履约的需要。
５、本次交易涉及上市公司非公开发行股票且构成重大资产重组，须经中材国际股东大会以特别决议方式批准，并须获得中国证券监督管理委员会核准。
释 义 除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
■ 第一节 交易概述 一、本次交易的背景 本次交易，上市公司拟收购其所属１４家控股子公司少数股权。在这些控股子公司发展的特定阶段，为了激发员工的积极性、主动性，稳定骨干员工队伍，在控股子公司的成立以及增资过程中，采取了骨干员工参股子公司的做法。发展过程中，因业务发展需要收购的部分子公司也存在员工参股情况。公司发展一定时期内，骨干员工持股对于提升骨干员工对中材国际的归属感，对业务发展起到了积极的作用。但是，随着上市公司主营业务向大型化、规模化、国际化的发展，这一格局对中材国际整体战略实施、企业文化统一、资源的统一配置、协同效应提出了挑战，容易形成利益分割主体，不利于技术研发、装备制造平台的统一，不利于内部资源的整合和市场协调，也不利于骨干员工价值取向的统一。
为简化公司股权结构、提升管理效率，公司以现有的中天发展作为平台，在平等自愿的基础上，整合规范控股子公司骨干员工持股。整合完成后，中材国际通过向中天发展非公开发行股票的方式收购相关控股子公司的少数股权，实现公司组织结构的优化，为公司后续发展奠定基础。
二、本次交易的目的 （一）提高资源利用效率 通过本次交易收购目标公司少数股东权益，不仅能够解决各目标公司业务同质化倾向，提升资源的合理配置能力，而且能够打破原有的利益分隔格局，把子公司利益统一到中材国际层面，充分发挥中材国际的协同作战能力，满足公司快速发展的国际市场业务履约的需要。同时，将给公司节约大量研发费用，加快专业化分工，提高履约能力和服务水平。
（二）简化组织结构、增强公司控制力 通过本次交易，公司组织结构、股权结构进一步清晰，中材国际所属主要子公司成为中材国际的全资子公司，公司各级企业的利益将被集中到一起，公司市场竞争力和可持续发展能力将进一步得到提高。如：公司控股的
天津水泥设计研究院有限公司、中材建设有限公司、成都
建筑材料工业设计研究院有限公司等主要子公司是中材国际合并范围内的重要企业，是公司重要的利润来源点和实施国际化战略的重要组成部分。本次交易前，公司持有以上三家子公司的股权比例分别为９３％、７６．５８％、５３．１２５％，本次交易后将成为中材国际的全资子公司，更有利于提升公司的整体控制能力和实现国际化战略的实施能力。同时，本次交易为实现公司发展战略、统一企业文化创造了良好条件。
（三）增加上市公司原股东利益 本次交易后，中材国际归属于上市公司股东的净资产将显著提高：截至２００８年８月３１日，由重组前的１１２，３０８．１６万元提高到１５２，５０９．６１万元，增长幅度为３５．８０％；按照本次发行后的股本总额计算，每股净资产也由重组前的每股６．６９元提高到每股７．２６元。
本次交易后，中材国际归属于上市公司股东的净利润显著提高：备考的２００７年财务报告显示，归属于上市公司股东的净利润由重组前的２５，４３１．０１万元增至３９，７０７．６８万元，增长幅度为５６．１４％。按照本次发行后的股本计算，上市公司重组后基本每股收益由重组前的１．５１元／股提高到１．８９元／股，加权平均净资产收益率由２８．２３％提高到３１．３３％。
本次交易中天发展的认股价格为每股４６．３７元。按照２００７年净利润、２００８年预测净利润计算，本次目标资产的发行市盈率分别为１３．６３倍、１０．４４倍，显著低于同行业可比公司平均２２．３６倍的市盈率，更显著低于当前中材国际３０．７１倍的市盈率。
按照每股４６．３７元的发行价格计算，本次发行发行市净率为７．９４倍，显著高于同行业可比公司２２．３６倍的水平。
综上所述，本次重组有利于保护上市公司原股东的根本利益。
（四）提高上市公司国际市场竞争力 中材国际是
江苏省高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业。公司自２００１年１２月改制设立以来，凭借完整自主知识产权的核心技术、完整的工程总承包业务体系，实现了水泥工程业主营业务向国际通用的总承包模式转变，并全面进入国际市场的战略目标，经营业绩持续稳定快速发展。２００７年度公司实现营业收入１２３亿元，利润总额近６亿元，当年新签合同额２３９亿元，分别比公司重组设立时增长了１５倍、１３倍、１５倍。２００８年１－９月份，新签合同金额已经达到４７０亿元，截至２００８年９月３０日加上上年结转未履行完毕的合同金额合计达到６７０亿元，其中海外未履行完毕合同占未履行完毕合同总额的８５％。目前中材国际在国内市场稳居行业榜首，国际市场份额达到３０％以上，国际业务收入占全部业务收入的６０％以上，实现了第一次战略性飞跃。
通过本次交易，中材国际所属主要子公司成为中材国际的全资子公司，公司组织结构、股权结构进一步清晰，有利于打破原有利益分隔格局、把子公司利益统一到中材国际层面，有利于解决各子公司业务同质化倾向、提升资源的合理配置能力，有利于提升公司的整体控制能力和实现国际化战略的实施能力，满足公司快速发展的国际市场业务履约的需要，为公司第二次战略飞跃奠定基础。
三、决策过程 （一）２００８年９月２４日，中材集团出具《关于中国中材国际工程股份有限公司非公开发行股份购买资产的批复》（中材工程发［２００８］３８８号），同意公司向中天发展非公开发行不超过４５００万股人民币普通股股票，用于购买中天发展持有的目标资产；同意本次非公开发行股份购买的目标资产的作价以双方协商并参照评估报告确定。
（二）２００８年１０月１０日，中材国际第三届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。目标资产的评估价值为１９４，６３０．８４万元，交易双方协商确定目标资产交易价格为１９４，６３０万元。中材国际本次交易非公开发行的价格为以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股人民币４６．３７元。中材国际非公开发行４１，９７３，２５９股普通股为对价，特定对象中天发展以所持有的目标资产认购。
（三）２００８年１０月１０日，中天发展召开董事会会议、股东会会议，审议通过以目标资产评估价值为参考，交易双方协商交易价１９４，６３０万元为对价，以４６．３７元／股的价格认购中材国际向中天发展定向发行的股份４１，９７３，２５９股。
（四）交易双方签署协议 ２００８年１０月１０日，中材国际与中天发展签署《非公开发行股票购买资产协议》。
四、本次交易的方案简介 （一）本次交易的方案简要情况 本次交易，公司拟向中天发展非公开发行４１，９７３，２５９股人民币普通股股票，用于购买中天发展持有的天津院公司等１４家参股公司的股权。
（二）交易对方／发行对象 天津中天科技 发展有限公司 注册地址：北辰科技园区兴中路９号 办公地址：北辰科技园区兴中路９号 法人代表： 倪金瑞 联 系 人：刘军 电 话：０２２－２６９１５５２０ 传 真：０２２－２６９１５４０７ （三）目标资产情况 根据中材国际与中天发展签订的《非公开发行股票购买资产协议》，本次目标资产范围和资产拥有方的情况如下：
■ 五、本次交易的定价情况 （一）目标资产价值的确定及溢价情况 本次交易，资产评估机构采取收益现值法、市场比较法两种评估方法对拟购买的目标资产进行评估，以收益现值法评估结果作为定价参考依据，评估基准日为２００８年８月３１日，评估价值为１９４，６３０．８４万元。经交易双方协商，目标资产作价为１９４，６３０万元。
截至２００８年８月３１日，目标资产经
审计的净资产账面值为２６，８０６．２４万元。本次交易目标资产评
估值为１９４，６３０．８４万元，增值率为６２６．０７％。
（二）本次发行股份的定价过程 依据公司与发行对象中天发展签署的《非公开发行股票购买资产协议》，本次公司向中天发展发行股份的定价以２００８年１０月１１日公司第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量），即每股人民币４６．３７元，发行股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币１元。
六、本次交易属于关联交易 本次交易为上市公司向发行对象中天发展非公开发行股票购买资产，交易对方中天发展未来１２个月可能通过本次交易成为直接持有上市公司５％股份以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组 目标资产的评估价值为１９４，６３０．８４万元，经交易双方协商，确定目标资产交易价格为１９４，６３０万元，为截至２００７年１２月３１日中材国际合并财务报表净资产（不含少数股东权益） ９８，１６７．３２万元的１９８．２６％，且购买目标资产的净资产成交金额超过５，０００万元。因此，本次交易符合《重组办法》中关于重大资产重组的标准要求，属于上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易同时符合《重组办法》第四十四条（上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核）的规定，本次重大资产重组需提交中国证监会并购重组委审核。
八、董事会和股东大会的表决情况 ２００８年１０月１０日，中材国际召开第三届董事会第九次会议（临时），１１位非关联董事全票通过《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易》、《非公开发行股票购买资产协议》、《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》和《补偿协议》等议案，同意公司向中天发展非公开发行股票，购买中天发展持有的天津院公司等１４家参股公司的股权。
本报告书尚需股东大会审议表决通过。
第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称：中国中材国际工程股份有限公司 公司英文名称：Ｓｉｎｏｍａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
股票上市地：上海证券交易所 股票简称：中材国际 股票代码：６００９７０ 公司股本：１６８，０００，０００股 成立日期：２００１年１２月２８日 上市日期：２００５年４月１２日 法定代表人：刘志江 营业执照：１０００００１００３６１４ 注册资本：１６８，０００，０００元 注册地址：江苏省南京市江宁开发区临淮街３２号 办公地址：北京市朝阳区望京北路１６号中材国际大厦 主营业务：水泥工程设计、装备制造、建设安装、调试维护和生产保障等。
二、上市公司设立及历次股权变动情况 （一）公司设立 中国中材国际工程股份有限公司系于２００１年１１月２９日经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改（２００１）１２１８号文批准，由中国
非金属材料总公司（现名“中国中材股份有限公司”）、中国建筑材料工业地质勘查中心、南京彤天科技实业有限责任公司、北京华恒
创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，公司设立时股本总额为１１，０００万元。
（二）历次股权变动情况 １、公司上市情况 经中国证券监督管理委员证监发行字［２００５］７号文核准，公司发行人民币普通股５，８００万股，股票面值人民币１元，于２００５年４月１２日在上海证券交易所挂牌交易。发行
新股后公司股本总额为１６，８００万股，其中：国有
法人股１０，３１５．４６万股，占股本总额的６１．４１％，法人股６８４．５４万股，占总股本的４．０７％，社会公众股５，８００万股，占总股本的３４．５２％。
２、公司股份划转情况 ２００６年１２月２８日，
国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中材国际工程股份有限公司部分
国有股权划转有关问题的批复》（国资产权【２００６】１５６２号），同意将中国建筑材料工业地质勘查中心持有的中材国际５９４．３０５２万股国有股权划转给中国非金属材料总公司。此次国有股划转后，中材国际的总股本仍为１６，８００万股，中国非金属材料总公司持有８，９５５．６９４８万股，占总股本的５３．３１％，股份性质仍为国有法人股，中国建筑材料工业地质勘查中心不再持有中材国际股份。
（三）股权分置改革 公司股权分置改革方案于２００６年６月２６日经相关股东会议审议通过，并以２００６年７月４日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于２００６年７月６日上市交易，Ａ股流通股股东每持有１０股获得非流通股股东支付的２．５股股份。公司控股股东中国非金属材料总公司及中国建筑材料工业地质勘查中心承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，３６个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入公司账户，归公司所有。２００７年度，中国建筑材料工业地质勘查中心持有本公司３．５４％股权已经划转中国中材股份有限公司，由中国中材股份有限公司继续履行承诺。
股权分置时，法人股东彤天科技、华恒创业、联天科技一致承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日（２００６年７月６日）起，１２个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权登记公司划入本公司账户，归本公司所有。２００７年７月４日，公司发布有限售条件的流通股上市流通公告，以上三名股东持有的５，９４３，０５２股限售股自２００７年７月１０日起开始流通。
（四）最新的股权结构 截至２００８年８月３１日，公司的股权结构如下：
■ 三、上市公司近三年控股权变动情况 公司自２００１年１２月２８日成立以来控股权未发生变化，中国中材股份有限公司始终为公司控股股东。
四、上市公司近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、上市公司近三年主营业务发展情况 公司是国际水泥工程及装备
制造业最大的总承包商，公司主营业务为水泥工程设计、装备制造、建设安装、调试维护和生产保障等，最近三年公司的营业收入与利润总额实现情况如下表：
■ 注：２００７年度公司收购了天津院公司９３％的股权、装备公司６５％的股权，由于此两项合并属于同一控制下的企业合并，在编制２００７
年报时，对上述两家公司的利润表进行了追溯合并，导致２００６年收入增加２０９，８０４．８５万元。剔除此因素的影响，２００６年度营业收入同比增长７６．０８％。
公司最近三年主营业务保持了高速的发展态势，其主要原因为：
（１）我国水泥工业保持持续稳定增长，淘汰落后水泥工艺以及新增产能带来的市场空间为公司主营业务发展提供了良好的行业环境。国际新兴国家水泥需求的快速增长以及发达国家的生产线改造为公司快速进入国际市场提供了保障。
（２）公司通过近三年的国际化战略的实施、产品结构的调整与持续创新，牢牢抓住了
全球水泥市场的快速增长机遇，有效克服了国内市场
宏观调控、生产资料价格上涨、
人民币升值等多重不利因素的影响，通过采取加强管理、整合资源、强化重大国际项目的控制等有效措施，保持了公司主营业务的快速增长。
（３）公司每年新签的工程合同，尤其是海外合同不断增加，是公司主营业务的快速增长的主要原因。２００７年度公司新签水泥工程合同额２３９亿元，同比增长３７％，其中签订海外合同１６９亿元，占全年新签订合同额的７１％。截至２００７年底，尚未执行的合同金额合计约为２９０亿元。
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 ■ 七、控股股东及实际控制人 （一）控股股东情况 控股股东名称：中国中材股份有限公司 法人代表：谭仲明 注册资本：３５７，１４６．４万元 成立日期：１９８７年６月２２日 主要经营业务或管理活动：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至２０１２年１０月１７日）。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、
销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；
工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山
机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
（二）实际控制人情况 实际控制人名称：中国中材集团公司 法人代表：谭仲明 注册资本：１６７，１８４．６万元 成立日期：１９８３年１１月１６日 主要经营业务或管理活动：非金属材料及
合成材料（包括
玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、
新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业并购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程及国内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；
汽车的销售（只限于本系统，小轿车在本系
统计划内调拨供应）。
（三）控股股东及实际控制人名称变更情况 公司控股股东及实际控制人未发生变更，但控股股东和实际控制人名称发生了变更。
控股股东新名称：中国中材股份有限公司 实际控制人新名称：中国中材集团公司 控股股东名称发生变更的日期：２００７年７月３０日 ２００７年７月３１日，公司接控股股东中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”）的通知，根据国务院国有资产监督管理委员会的《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革［２００７］６５１号文），及国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》，公司实际控制人中国中材集团公司引入泰安市国有资产经营有限公司等六家股东，将中材总公司改制设立为中国中材股份有限公司。
２００７年２月１４日，中国材料工业科工集团公司的名称经国务院国有资产监督管理委员会同意和国家工商行政管理总局核准变更为中国中材集团公司。
（四）公司控制关系图 ■ 第三节 交易对方 一、基本情况 公司名称：天津中天科技发展有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北辰科技园区兴中路９号 办公地址：北辰科技园区兴中路９号 法定代表人：倪金瑞 注册资本：１６，０００万元 营业执照注册号：１２０１１３００００４２８０７ 税务登记证号码：１２０１１３７４４０１６９２９ 经营期限：２００２年１１月２０日至２０１２年１１月２０日 经营范围：以自有资金对高新技术、新材料产业投资；高新技术开发、转让、咨询服务（中介除外）；机械
设备、环保设备、输送设备、电气自动化控制设备；
电子元件、
计算机及外部设备及配件设计、制造、安装、销售；机械
电子设备技术开发、服务、咨询；机电设备、建筑材料、
金属材料批发兼
零售；（国家有专营专项规定的按专营、专项规定办理）。
二、历史沿革 ２００２年１１月２０日，天津市工商行政管理局北辰分局核发《企业法人营业执照》，中天发展成立。中天发展成立时，注册资本为１，９８０万元，其中许景曦、夏之云、赵岗、邢宝树、徐培涛、高连松、隋明洁、胡也明及杨德广分别以现金２００万元出资；狄东仁以现金１８０万元出资。各股东出资已由天津市天地会计师事务所于２００２年１１月１４日出具《验资报告》（津天地验内字［２００２］第３７１号）验证确认。
２００３年５月，中天发展注册资本由１，９８０万元增加至３，５００万元。本次增资已由天津市天地会计师事务所有限公司于２００３年６月４日出具《验资报告》（津天地验内字［２００３］第２９０号）验证确认。
２００３年度、２００５年度及２００８年度，中天发展发生了５次
股权转让，均为天津院公司内部员工之间的转让，对中天发展的经营与财务政策不产生影响。
２００８年８月，中天发展注册资本由３，５００万元增加至１．６亿元，其中原股东按持股比例以资本公积金转增注册资本１，７０１．６万元；２２名自然人合计以现金１２，５００万元认缴中天发展新增注册资本１０，７９８．４万元，余额１，７０１．６万元计入中天发展资本公积金。本次增资已由天津市星辰会计师事务所有限公司于２００８年８月１８日出具《验资报告》（津星辰验字［２００８］第０７３号）验证确认。
经核查，上述股权变动的相关工商变更登记手续均已办理完毕。
截至目前，中天发展股权结构如下表所示：
■ 三、委托持股情况 中天发展２００２年成立时为天津水泥工业设计研究院员工参股公司，天津水泥工业设计研究院员工工会（以下称“工会”）代表天津水泥工业设计研究院工会会员６２７名员工，委托许景曦等１０名自然人作为受托人出资设立中天发展。
本公司／上市公司／公司／发行人／中材国际 指 中国中材国际工程股份有限公司 本次交易 指 中材国际向中天发展非公开发行股票购买中天发展持有的１４家参股公司股权之交易行为
本次非公开发行／本次发行 指 中材国际向中天发展非公开发行Ａ股普通股股票 本报告书／报告书／重大资产重组报告书 指 《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
财务顾问报告 指 《西南证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
中天发展 指 天津中天科技发展有限公司 天津院公司 指 天津水泥工业设计研究院有限公司 中天仕名 指 中天仕名科技集团有限公司 益尔信 指 天津益尔信控制工程有限公司 淄博仕名 指 中天仕名（淄博）重型机械有限公司 常熟仕名 指 常熟仕名重型机械有限公司 仕名机电 指 天津仕名机电备件有限公司 仕名粉体 指 天津仕名粉体技术装备有限公司 唐山中材 指 唐山中材重型机械有限公司 江苏中材 指 江苏中材水泥技术装备有限公司 邯郸中材 指 邯郸中材建设有限公司 中材建设 指 中材建设有限公司 装备公司 指 中国建材装备有限公司 苏州中材 指 苏州中材建设有限公司 成都院公司 指 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 浙江中材 指 浙江中材工程设计研究院有限公司 南水院 指 南京水泥工业设计研究院 交易标的、目标资产／本次购买资产、认购股份资产、目标公司少数股权
指 中天发展拥有的天津院公司７％股权、中天仕名４５％股权、益而信５％股权、仕名机电４５％股权、仕名粉体２０％股权、淄博仕名３５％股权、常熟仕名５０％股权、唐山中材４５％股权、江苏中材４５％股权、邯郸中材１７．５７％股权、中材建设２３．４２％股权、苏州中材１８．０９％股权、成都院公司４６．８７５％股权、装备公司３５％股权等１４家公司少数股东权益
目标公司／标的公司 指 目标资产涉及的１４家公司 样本公司 指 评估报告中目标公司的可比公司 中材股份 指 中国中材股份有限公司 中材集团 指 中国中材集团公司 本协议 指 《非公开发行股票购买资产协议》 评估基准日／评估截止日 指 ２００８年８月３１日 ＥＰ／ＥＰＣ 指 工程总承包模式，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责，直至工程竣工，向发包人交付经验收合格符合发包人要求的建设工程的承包方式
独立财务顾问／西南证券 指 西南证券有限责任公司 利安达信隆 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 天健兴业／评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 交易所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司重大资产重组申请文件》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》
元 指 人民币元 序号 目标资产名称 拟购买目标资产 股权比例 资产拥有方 １ 天津水泥工业设计研究院有限公司 ７％ 中天发展 ２ 中天仕名科技集团有限公司 ４５％ 中天发展 ３ 天津益尔信控制工程有限公司 ５％ 中天发展 ４ 中天仕名（淄博）重型机械有限公司 ３５％ 中天发展 ５ 常熟仕名重型机械有限公司 ５０％ 中天发展 ６ 天津仕名机电备件有限公司 ４５％ 中天发展 ７ 天津仕名粉体技术装备有限公司 ２０％ 中天发展 ８ 唐山中材重型机械有限公司 ４５％ 中天发展 ９ 江苏中材水泥技术装备有限公司 ４５％ 中天发展 １０ 邯郸中材建设有限公司 １７．５７％ 中天发展 １１ 中材建设有限公司 ２３．４２％ 中天发展 １２ 中国建材装备有限公司 ３５％ 中天发展 １３ 苏州中材建设有限公司 １８．０９％ 中天发展 １４ 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 ４６．８７５％ 中天发展 股份类别 股份数量（股）
占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股 ８９，５５６，９４８ ５３．３１ 其中：中材股份 ８９，５５６，９４８ ５３．３１ 二、无限售条件的流通股 ７８，４４３，０５２ ４６．６９ 三、股份总数 １６８，０００，０００ １００．００ 项目 ２００７年度 增长率 ２００６年度 增长率 ２００５年度 营业收入 １，２３７，０９３．４２ ３２．１５％ ９３６，１１１．００ １２６．９４％ ４１２，４９７．４５ 利润总额 ５９，８０２．２３ ２３．４８％ ４８，４３１．９９ １８８．６７％ １６，７７７．７８ 项目 ２００７－１２－３１ ２００７年度 ２００６－１２－３１ ２００６年度 ２００５－１２－３１ ２００５年度 营业收入（万元）
１，２３７，０９３．４２ ９３６，１１１．００ ４１２，４９７．４５ 利润总额（万元）
５９，８０２．２３ ４８，４３１．９９ １６，７７７．７８ 归属于上市公司股东的净利润（万元）
２５，４３１．０１ ２４，３９２．０１ １３，１８５．４８ 基本每股收益（元）
１．５１ １．４５ ０．５５ 扣除非经常损益的每股收益（元）
１．３５ １．３４ ０．７０ 全面摊薄的净资产收益率（％）
２５．９１ ２９．７５ １５．６１ 加权平均的净资产收益率（％）
２８．２３ ３０．９０ １６．４４ 经营活动产生的现金净流量（万元）
１６５，８３９．５５ １０８，６２０．５７ ８７，９７４．２４ 每股经营活动产生的现金净流量（元）
９．８７ ６．４７ ０．２６ 资产总额（万元）
９７８，５５５．１７ ８３５，９４４．２３ ４５０，６００．５０ 股东权益（万元）
９８，１６７．３２ ８１，９８０．０３ ７５，８８１．７３ 归属于上市公司股东的每股净资产（元）
５．８４ ４．８８ ４．５２ 序号 股东姓名 出资额（元）
持股比例 １ 冯艳 １２，２３７，６６４ ７．６５％ ２ 何书彬 １２，２１５，３３５ ７．６４％ ３ 吉同宁 １１，９４９，３５６ ７．４７％ ４ 王志学 ８，９０６，４９８ ５．５７％ ５ 孙志胜 ７，８８２，７５１ ４．９３％ ６ 刘贞华 ７，８８２，７５１ ４．９３％ ７ 刘龙汉 ７，８５１，３０８ ４．９１％ ８ 印志松 ６，０３６，６８０ ３．７７％ ９ 韩长凯 ５，２０９，６００ ３．２６％ １０ 柴瑜 ５，２０１，６００ ３．２５％ １１ 张主民 ５，２０１，６００ ３．２５％ １２ 雷鸣 ５，２０１，６００ ３．２５％ １３ 孙伟 ５，２０１，６００ ３．２５％ １４ 孙延泽 ５，２０１，６００ ３．２５％ １５ 何小龙 ５，２０１，６００ ３．２５％ １６ 许景曦 ５，２０１，６００ ３．２５％ １７ 许芬 ５，２０１，６００ ３．２５％ １８ 孙金亮 ５，２０１，６００ ３．２５％ １９ 吴宏 ４，９７１，２００ ３．１１％ ２０ 陈西年 ４，１６０，０００ ２．６０％ ２１ 谈育星 ３，８２０，８００ ２．３９％ ２２ 郝汝青 ３，１２７，１３６ １．９５％ ２３ 师留刚 ２，９３９，２０２ １．８４％ ２４ 孟庆林 ２，４８９，５６３ １．５６％ ２５ 高超 ２，３９７，２２１ １．５０％ ２６ 周扬铭 １，７９３，７１５ １．１２％ ２７ 何家斌 １，５７７，６０５ ０．９９％ ２８ 沈建龙 １，５７７，２１６ ０．９９％ ２９ 王 军 １，５１２，７２７ ０．９５％ ３０ 祝敏安 １，５１２，７２７ ０．９５％ ３１ 韩占京 １，１３４，５４５ ０．７１％ 合计 １６，０００万元 １００％ 交易对方 公司名称：天津中天科技发展有限公司 住 所：北辰科技园区兴中路９号 通讯地址：北辰科技园区兴中路９号 签署日期：二００八年十月十日 （下转A18版）
股票代码：６００９７０ 股票简称：中材国际 公告编号：临２００８－０４７
中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第九次会议（临时）决议暨召开２００８年第四次临时股东大会的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（临时）于２００８年９月２５日以书面形式发出会议通知，于２００８年１０月１０日上午９：００在北京市朝阳区望京北路１６号中材国际大厦以现场方式召开，本次会议应到董事１１人，实到董事１０人，董事谭仲明先生委托刘志江先生代为出席并表决。公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》，并同意提请公司２００８年第四次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，经过公司自查，董事会认为公司已经具备非公开发行人民币普通股（以下简称Ａ股）股票购买资产的条件。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
二、逐项审议通过了《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，并同意提请公司２００８年第四次临时股东大会审议。
公司拟向中国证监会申请向天津中天科技发展有限公司非公开发行４１，９７３，２５９股Ａ 股股票，中天发展以其拥有的１４家中材国际控股子公司的少数股权，按照１９４，６３０万元认购。鉴于本次非公开发行股票后，天津中天科技发展有限公司将成为公司持股５％以上的股东，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
（一）发行股票的种类和面值人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。
（二）发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内发行。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
（三）发行对象和认购方式本次发行对象为天津中天科技发展有限公司。
中天发展以其拥有的中材国际控股子公司天津院公司７％股权、中天仕名４５％股权、益尔信５％股权、仕名机电４５％股权、仕名粉体２０％股权、淄博仕名３５％股权、常熟仕名５０％股权、唐山中材４５％股权、江苏中材４５％股权、邯郸中材１７．５７％股权、中材建设２３．４２％股权、苏州中材１８．０９％股权、成都院公司４６．８７５％股权、装备公司３５％股权等１４家公司股权（以下简称：目标资产），经双方平等协商并以收益现值法评估价值为参考依据确定的价格１９４，６３０万元认购公司股票。目标资产２００６年、２００７年、２００８年１－８月财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
（四）交易标的定价本次公司向中天发展购买目标资产的作价，按照中天发展在标的公司中所持的股权比例，以上述标的公司在评估基准日即２００８ 年８月３１ 日经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为参考依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字［２００８］第１３５号），截至评估基准日２００８年８月３１日，目标资产相对应的评估值为人民币１９４，６３０．８４万元。双方协商确定标的资产的交易价格为１９４，６３０万元。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
（五）发行价格本次发行的发行价格等于定价基准日（２００８年１０月１１日）前２０个交易日中材国际股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即每股４６．３７元。本次非公开发行的定价基准日为中材国际第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日。
若中材国际在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
（六）发行数量公司拟向中天发展发行股份的数量为４１，９７３，２５９股，拟认购资产折股数不足１股的余额由中天发展以现金向公司补足，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
（七）发行股份的持股期限限制本次发行完成后，中天发展认购股份在发行完成后３６个月内不得转让。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
（八）相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属本次购买目标资产自评估基准日至资产交割日所产生的利润由中材国际新老股东共享，如目标资产在该期间发生亏损，由中天发展向中材国际补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
（九）上市地点在锁定期满后，本次向中天发展非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
（十）本次非公开发行决议有效期本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
上述议案详细内容见《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其备查文件。
该议案须报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
三、审议通过了《关于＜中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》， 并同意提请公司２００８年第四次临时股东大会审议。
各位董事审议通过了《关于＜中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
四、审议通过了《关于与中天发展签订＜非公开发行股票购买资产协议＞及＜补偿协议＞的议案》，并同意提请公司２００８年第四次临时股东大会审议。
各位董事审议通过了公司将与中天发展签署的《非公开发行股票购买资产协议》及《补偿协议》。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
五、审议通过了《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》，并同意提请公司２００８年第四次临时股东大会审议。
就本次交易行为，公司聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了《中国中材国际工程股份有限公司审计报告（２００６－２００８．８）》、《天津中天科技发展有限公司审计报告（２００７－２００８．８）》、《天津中天科技发展有限公司目标资产审计报告（２００６－２００８．８）》、《中国中材国际工程股份有限公司盈利预测审核报告（２００８、２００９）》、《天津中天科技发展有限公司目标资产盈利预测审核报告（２００８．９、２００９）》。公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的目标资产出具了《中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司非公开发行股票评估项目资产评估报告书》。
公司董事会认为，担任本次交易相关资产审计及评估的利安达信隆会计师事务所有限责任公司及北京天健兴业资产评估有限公司具有执行证券相关审计、评估业务的资格，与本公司及中天发展、中国中材股份有限公司没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。是在本着独立、客观的原则、实施了必要的审计、评估程序后出具审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的，其出具的报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次审计、评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
公司董事会审议并批准了上述审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》，并同意提请公司２００８年第四次临时股东大会审议。
根据公司拟收购中天发展拥有的１４家公司股权及非公开发行Ａ股股票的安排，为高效、有序的完成本项工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会通过决议，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
１．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次向特定对象非公开发行股票购买资产的具体相关事宜；
２．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票购买资产有关的一切协议和文件；
３．本次向特定对象非公开发行股票完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
４．如国家对向特定对象非公开发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次向特定对象非公开发行股票具体方案进行调整；
５．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
６．办理与本次向特定对象非公开发行股票购买资产有关的其他事宜。
７．本议案中上述授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
七、审议通过了《关于召开２００８年第四次临时股东大会的议案》董事会决定以现场方式及
网络投票方式召开公司２００８年第四次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：
现场会议时间为２００８年１０月２７日上午９：００网络投票时间为２００８年１０月２７日９∶３０－１１∶３０ 和１３∶００－１５∶００（当天交易时间）。
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路１６号中材国际大厦７层公司会议室
（三）会议期限：一天（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会（六）投票规则：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。
（七）会议审议事项１、审议《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》；
２、审议《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
２．１《发行股票的种类和面值》２．２《发行方式》２．３《发行对象和认购方式》２．４《交易标的定价》２．５《发行价格》２．６《发行数量》２．７《发行股份的持股期限限制》２．８《目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属》２．９《上市地点》２．１０《本次非公开发行决议有效期》３、审议《关于＜中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》
４、审议《关于与中天发展签订＜非公开发行股票购买资产协议＞及＜补偿协议＞的议案》
５、审议《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》６、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》
７、审议《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司与
宁夏赛马实业 股份有限公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司关联交易的议案》
（八）出席会议对象１、截止２００８年１０月２１日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样见附件１），该代理人不必持有本公司股份；
２、公司董事、监事及高级管理人员；
３、公司聘请的律师及保荐机构代表。
（九）会议登记办法１、登记时间：２００８ 年１０月２３日至１０月２４月上午８：３０－１２：００，下午２：００－５：３０，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
２、登记地点：北京市朝阳区望京北路１６号中材国际大厦公司证券投资部；
３、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记；
４、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件；
５、通讯地址：北京市朝阳区望京北路１６号中材国际大厦证券投资部；
邮政编码：１００１０２；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
６、联系人：杨泽学７、联系电话： ０１０－６４３９９５０３ 传真：０１０－６４３９９５００
（十）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
会议说明：
１、本次临时股东大会审议事项已经过公司董事会三届八次会议和三届九次会议审议通过。有关董事会决议见上海证券交易所网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、由于本次临时股东大会审议的第一至六项议案都与公司非公开发行股票购买资产事项相关，且构成关联事项，故本次临时股东大会就上述第一至六项审议议案作出决议，须经参加股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，本次临时股东大会审议的第七项议案构成关联交易，与上述关联事项有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。有关本次临时股东大会的会议材料将登载于上海证券交易所网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
流通股股东参加网络投票的操作流程见附件２。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二ＯＯ八年十月十一日附件１：授权委托书兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司２００８年第四次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。
议案序号 议案内容 对应申报价格 总议案 特别提示：对全部议案进行一次性表决 ９９．００ 议案１ 《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》 １．００ 议案２ 《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
２．００ （１）
（一）发行股票的种类和面值 ２．０１ （２）
（二）发行方式 ２．０２ （３）
（三）发行对象和认购方式 ２．０３ （４）
（四）交易标的定价 ２．０４ （５）
（五）发行价格 ２．０５ （６）
（六）发行数量 ２．０６ （７）
（七）发行股份的持股期限限制 ２．０７ （８）
（八）相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 ２．０８ （９）
（九）上市地点 ２．０９ （１０）
（十）本次非公开发行决议有效期 ２．１０ 议案３ 审议《关于＜中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》
３．００ 议案４ 审议《关于与中天发展签订＜非公开发行股票购买资产协议＞及＜补偿协议＞的议案》
４．００ 议案５ 《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》 ５．００ 议案６ 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》
６．００ 议案７ 《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司关联交易的议案》
７．００ 序号 表决事项 同意 反对 弃权 １ 《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》 ２ 《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
２．１ （一）发行股票的种类和面值 ２．２ （二）发行方式 ２．３ （三）发行对象和认购方式 ２．４ （四）交易标的定价 ２．５ （五）发行价格 ２．６ （六）发行数量 ２．７ （七）发行股份的持股期限限制 ２．８ （八）相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 ２．９ （九）上市地点 委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
附件２：投资者参加网络投票的操作流程一、投票操作１、投票代码 ２．１０ （十）本次非公开发行决议有效期 ３ 《关于＜中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》
４ 《关于与中天发展签订＜非公开发行股票购买资产协议＞及＜补偿协议＞的议案》
５ 《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》 ６ 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》
７ 《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司关联交易的议案》
２、表决议案 沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 ７３８９７０ 中材投票 １７ ３、在“委托股数”项下填报表决意见 表决意见种类 对应申报股数 同意 １股 反对 ２股 弃权 ３股 ４、买卖方向：均为买入。
５、投票举例股权登记日２００８ 年１０ 月２１ 日Ａ 股收市后持有“中材国际”Ａ 股的投资者，对
本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号６“关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案”为例，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 ７３８９７０ 买入 ６．００元 １股 如某Ａ 股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号６ “关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为２ 股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 ７３８９７０ 买入 ６．００元 ２股 如某Ａ 股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号６“关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为３ 股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 ７３８９７０ 买入 ６．００元 ３股 ６、如果对所有议案都表示同意，可直接对总议案进行表决。
如果对议案二中所有议项都表示同意，可直接对议案二进行表决。
二、投票注意事项１、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
２、统计表决结果时，对单项议项（如２．０１元）的表决申报优先于对包含该议项
的议案组（如２．００元）的表决申报，对议案组（如２．００元）的表决申报优先于对总议案（９９．００元）的表决申报。对单项议案（如７．００元）的表决申报优先于对总议案（９９．００元）的表决申报。
３、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
４、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席
本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
５、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于对关联交易的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定，本人作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第九次会议（临时）中的《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于＜中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》、《关于与中天发展签订＜非公开发行股票购买资产协议＞及＜补偿协议＞的议案》、《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、程序性。公司于２００８年１０月１０日召开了第三届董事会第九次会议（临时），公司监事及部分高管人员列席会议，审议通过了《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于＜中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》、《关于与中天发展签订＜非公开发行股票购买资产协议＞及＜补偿协议＞的议案》、《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》。公司还聘请了西南证券有限责任公司和北京市竞天公诚律师事务所就本次交易所涉及的有关事项出具独立财务顾问报告和法律意见书。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
二、公平性。本人认为本次提交审议的《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于＜中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》、《关于与中天发展签订＜非公开发行股票购买资产协议＞及＜补偿协议＞的议案》、《本次交易相关的审计报告和资产评估报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》。拟购买的资产均已经具有相应从业资格的中介机构进行了审计和评估，发行的股份定价原则公平合理。本次交易完成后，天津中天科技发展有限公司及其下属企业与本公司之间不存在实质性同业竞争，且中天发展及其股东做出了避免同业竞争的特别承诺。本次交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
本人认为，本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合本公司长远发展计划，未损害本公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争；认为对拟购买的资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；发行股份的定价原则公平合理，本次购买资产价格基于交易双方各自独立利益进行，经双方的公平协商并一
致达成的一般商业条款而确定，同时参照了市场通行的其他评估方法，包括但不限于收益评估法、市场比较法的评估价值，双方按照友好协商、平等自愿的原则协商确定，符合本公司的利益和相关法规的规定。
独立董事签名：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（张人为） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（陈光复）
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（刘 萍） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（余云辉）
２００８年 １０ 月 １０ 日股票代码：６００９７０ 股票简称：中材国际 公告编号：临２００８－０４８
中国中材国际工程股份有限公司第三届监事会第五次会议决议的公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于２００８年９月２５日以书面形式发出会议通知，于２００８年１０月１０日上午１０：００在北京市朝阳区望京北路１６号中材国际大厦以现场方式召开，出席会议的监事应到５人，实到５人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张江女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
为进一步规范中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）内部骨干持股行为，优化组织结构和股权结构，提高资源使用效率，提升公司的国际竞争力，公司拟向中国证监会申请向天津中天科技发展有限公司（以下简称“中天发展”）非公开发行Ａ股股票购买中天发展拥有的唐山中材重型机械有限公司４５％股权、中材建设有限公司２３．４２％股权、常熟仕名重型机械有限公司５０％股权、中天仕名（淄博）重型机械有限公司３５％股权、中天仕名科技集团有限公司４５％股权、江苏中材水泥技术装备有限公司４５％股权、天津仕名粉体技术装备有限公司２０％股权、天津仕名机电备件有限公司４５％股权、天津益尔信控制工程有限公司５％股权、天津水泥工业设计研究院有限公司７％股权、中国建材装备有限公司３５％股权、成都建筑材料工业设计研究院有限公司４６．８７５％股权、邯郸中材建设有限公司１７．５７％股权及苏州中材建设有限公司１８．０９％股权等１４家公司股权。
详细内容见《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其备查文件。
监事会认为：本次向特定对象发行股票购买资产方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。相关资产购买协议按照正常商业条款磋商缔结，认购资产的定价方式合理。资产购买完成后，公司资产规模、财务状况、持续经营能力等均获得较大提升，符合公司及股东利益。
表决结果：同意５票、弃权０票、反对０票二、审议通过《关于中材国际向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的相关报告》
就本次交易行为，公司聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了《中国中材国际工程股份有限公司审计报告（２００６－２００８．８）》、《天津中天科技发展有限公司审计报告（２００７－２００８．８）》、《天津中天科技发展有限公司目标资产审计报告（２００６－２００８．８）》、《中国中材国际工程股份有限公司盈利预测审核报告（２００８、２００９）》、《天津中天科技发展有限公司目标资产盈利预测审核报告（２００８．９、２００９）》。公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的目标资产出具了《中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司非公开发行股票评估项目资产评估报告书》。
监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的专业报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平。
本次交易标的资产价格以评估值作为依据，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，非公开发行方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
表决结果：同意５票、弃权０票、反对０票三、审议通过了《关于确认第三届董事会第九次会议（临时）程序的议案》
监事会对公司第三届董事会第九次会议（临时）审议议案并形成决议的全过程进行了监督，认为董事会履行了诚信义务。监事会认为董事会做出决策的程序合法有效，未有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意５票、弃权０票、反对０票。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司监事会二ＯＯ八年十月十一日证券代码：６００９７０ 证券简称：中材国际 公告编号：临２００８－０４９
中国中材国际工程股份有限公司关于股票复牌的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称本公司、中材国际）于２００８年９月２３日发布了关于股票连续停牌的公告。２００８年１０月１０日，本公司召开第三届董事会第九次会议（临时），审议通过公司非公开发行股票购买资产的相关议案并形成决议。依据相关法规规定，公司股票于２００８年１０月１３日９时３０分复牌。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
二ＯＯ八年十月十一日
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