证券代码：０００９１５ 证券简称：
山大华特 公告编号：２００８－０１８
山东山大华特科技股份有限公司 第五届董事会２００８年第五次 临时会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东山大华特科技股份有限公司第五届董事会于２００８ 年９月２２日以书面和
电子邮件形式发出召开２００８年第五次临时会议的通知，并于２００８ 年９ 月２３ 日以通讯表决的方式召开会议。会议应参加审议表决董事９ 名，实际参加９ 名，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议了如下事项：
１、以９票赞成０票弃权０票反对的表决结果，审议通过了《关于康诺制药以部分资产抵偿公司债务的议案》：
为解决子公司占用
上市公司资金问题，同意公司控股子公司山东山大康诺制药有限公司以其拥有的位于济南高新区山大产业园的原材料楼及其占用土地的使用权（原材料楼
建筑面积３００９．１７平方米，占用的土地面积为３６１２平方米），按９３６万元的价格抵偿其对本公司的债务。
上述资产位于济南高新技术开发区颖秀路，土地使用权的期限为 ２００８年３月至２０３０年７月。上述资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。资产的帐面净值为９３６万元。
本次交易的价格以上述资产的帐面净值确定。转让发生的相关税费按照相关法律法规由双方各自缴纳。
本次抵偿的债务系公司自２００５年１１月以来为了支持康诺制药的发展和正常的生产经营活动而多次向其提供的周转资金支持而形成。
本次交易将大幅度减少子公司的资金占用，盘活山东山大康诺制药有限公司的闲置资产，有利于控制本公司的投资风险，促进公司的持续和健康发展。
２、以７票赞成 ０ 票弃权０票反对的表决结果（关联董事张兆亮、朱效平回避表决），审议通过了《关于
收购康诺制药股权的议案》：
为进一步调整产业结构，加强对山东山大康诺制药有限公司的管理，同意公司出资２２５万元购买山东山大科技园发展有限公司持有的山东山大康诺制药有限公司１０％的股权。
会议授权公司经营层办理协议的签署等相关事宜。
特此公告 山东山大华特科技股份有限公司董事会 二〇〇八年九月二十三日 证券代码：０００９１５ 证券简称：山大华特 公告编号：２００８－０１９
山东山大华特科技股份有限公司 关于购买股权的关联交易公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述 ２００８年９月２３日，本公司与山东山大科技园发展有限公司（以下简称“科技园发展公司”）在济南签署《
股权转让协议书》，公司出资购买科技园发展公司持有的山东山大康诺制药有限公司（以下简称“康诺制药”）１０％的股权。由于本公司与科技园发展公司均属山东山大产业集团有限公司（以下简称“山大集团”）的子公司，故本次股权转让构成关联交易。
本公司第五届董事会２００８年第五次临时会议已审议通过了本次关联交易事项。关联董事张兆亮、朱效平表决本议案时实施了回避，独立董事陈旭、王文琦、吕玉芹会前已书面认可本次关联交易，并发表了独立董事意见。
本次交易无需经公司股东大会或其他有关部门批准。
二、关联方情况介绍 科技园发展公司是山大集团与山东山大科技开发总公司共同投资组建的有限责任公司。该公司注册资本１５３５万元
人民币，山大集团出资１３８０万元，占注册资本的８９．９％，山东山大科技开发总公司出资１５５万元，占注册资本的１０．１％；注册地址为济南市历下区文化西路４４号，法定代表人为贾磊。主要经营
电力、电子、
机械、新材料、
计算机、环保、节能、生物技术及产品的开发、生产、
销售、成果转让等业务。
该公司２００７年实现营业收入１７．７１万元，净利润７．７万元，截止２００７年１２月３１日的总资产１７７５．３２万元，净资产１５４８．４８万元。最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
具体的关联关系如下图所示：
１０％ ８０％ 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为康诺制药１０％的股权，交易完成后本公司持有康诺制药股权的比例增加至９０％。
康诺制药注册资本１３００万元，其中：公司持有１０４０万元，占注册资本的８０％；山东山大科技园发展有限公司持有１３０万元，占注册资本的１０％；自然人臧恒昌持有１０２万元，占注册资本的７．８４％；自然人程树仓持有１８．３万元，占注册资本的１．４１％；自然人赵桂森持有９．７ 万元，占注册资本的０．７５％。注册地址为济南高新技术开发区颖秀路，法定代表人为吕世鹏。该公司主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂的生产和新产品开发，目前主要生产消化系统疾病治疗药及抗肿瘤药等
药品。
该公司２００７年实现营业收入６０７．０４万元，净利润１．８８万元，截止２００８年６月３０日的总资产为６６５９．４２万元，负债总额为３７９５万元，净资产为２８６４．５７万元，应收款项总额３８６万元，净利润－３８万元。该公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、合同的主要内容和定价 根据《股权转让协议书》，科技园发展公司将其持有的康诺制药１３０万元股权全部转让给本公司。
本次交易的价格在帐面净资产的基础上适当下浮，交易价格双方协商确定为２２５万元。
双方约定，转让价款以现金方式支付。《股权转让协议书》经双方签字盖章生效后的十日内，付清股权转让款。
科技园发展公司应对办理转让股权的变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
五、关联交易的目的及对公司的影响 本次收购股权增持康诺制药的股份，可进一步突出公司的主营业务，增强公司在
医药产业上的实力，有利于对康诺制药实施管理，有利于提升公司的抗风险能力和盈利能力。交易符合
市场规律，符合公司的长远利益。
六、独立董事意见 公司独立董事认为：本次交易符合有关规定，审议程序合法，交易价格合理，不会损害上市公司及其他股东的利益。
七、备查文件 １、《股权转让协议书》；
２、本公司第五届董事会２００８年第五次会议决议；
３、独立董事事前认可文件和独立董事意见书。
特此公告 山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇〇八年九月二十三日
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