杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出

1^* 大中小 2008.9.20 04:02

(上接27版)

（二）化建公司合并利润表

单位：元
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（三）化建公司审计意见
希格玛出具了希会审字(2008)0586号《审计报告》，认为化建公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日、2006年12月31日、2005年12月31日的财务状况以及2007年度、2006年度、2005年度的经营成果和现金流量。

三、拟购买资产的评估情况
中威公司接受化建公司的委托，出具了中威华德诚评报字[2008]1043号《资产评估报告书》。本次评估采用成本法和收益法分别评估，综合分析确定股东全部权益价值。
经评估，截止于2007年12月31日，在持续经营前提下，陕西化建公司股东全部权益价值采用成本法评估结果为32,167.28万元，采用收益法评估结果为52,929.00万元。该企业属石油化工安装行业，受石油化工行业投资规模和市场竞争影响，企业预期收益具有不确定性，故本次评估选用成本法评估结果，具体反映如下：
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四、拟购买资产的盈利预测情况

（一）盈利预测的编制基础
化建公司2008年度盈利预测是以业经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的2005年、2006年、2007年的经营业绩为基础，根据公司2008年度的生产计划、营销计划和财务预算，分析了公司面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则，根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。本报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》的规定，在各重要方面与公司所采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

（二）盈利预测基本假设
1、化建公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、化建公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、化建公司的生产经营计划如期实现，无重大变化；公司已签订的合同能按预期履行；
4、在盈利预测期内有关汇率及贷款利率无重大改变；
5、化建公司的经营运作未受到诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
6、化建公司的主要产品市场需求状况、价格状况无重大变化和重大影响；
7、化建公司所在地方的税负基准及税率政策无重大改变；
8、不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）盈利预测表

单位：万元
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（四）盈利预测审计意见
希格玛对化建公司编制的盈利预测报表进行了审核：“我们审核了后附的陕西化建工程有限责任公司（以下简称“贵公司”）2008年度盈利预测报告，我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。”

五、上市公司最近一年简要备考利润表及备考资产负债表
希格玛出具了希会审字(2008)0717号《专项审计报告》，审计了本公司2007年12月31日的备考资产负债表和备考合并资产负债表， 2007年度的备考利润表和备考合并利润表，认为在所有重大方面公允反映了公司于2007年12月31日的备考财务状况和2007年度的备考经营成果。

1、简要备考利润表

单位：元
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2、简要备考资产负债表

单位：元
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六、上市公司2008年盈利预测
希格玛对本公司编制的2008年度模拟盈利预测出具了希会审字(2008)0716号《盈利预测审核报告》，该盈利预测的编制乃是假设本次重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议获得有关债权人同意和中国证券监督委员会的核准，并于2008 年6月30日完成。具体盈利预测数据如下：

单位：万元
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第十一节同业竞争与关联交易

一、本次资产重组前的同业竞争情况
本公司目前主营业务为农作物、农产品的生产与销售。延长集团主营业务为石油的开采与销售，石油建设公司主营业务为后勤服务。本次资产出售及定向发行前本公司与延长集团和石油建设公司不属于同一行业，双方不存在同业竞争。

二、本次资产重组后的同业竞争情况
本次发行完成后，公司与延长集团及石油建设公司均不存在同业竞争的情况。
收购人延长集团及其主要关联方主要业务为石油、天然气勘探、开发及其销售。根据陕国资改革发[2006]146号文件的决定，2006年6月7日陕西省国资委将石油建设公司（石油建设公司当时持有化建公司25％股权）整体划转给延长集团，划转完成后，延长集团下属除石油建设公司及石油建设公司参股的化建公司外，无其他任何企业从事化工石油工程施工业务。
2007年8月延长集团收购49名自然人持有的化建公司4500万元出资，并于同年9月对化建公司增资14000万元，化建公司注册资本增至2亿元，延长集团持有92.5％的股份，成为化建公司实际控股股东，石油建设公司所持化建公司股份比例被稀释至7.5％。延长集团除石油建设公司及化建公司外，无其他任何企业从事化工石油工程施工业务。
石油建设公司与化建公司也不存在同业竞争。化建公司是由石油建设公司发起设立，石油建设公司原有化工石油工程施工的业务和人员均已经由石油建设公司转至化建公司，包括核心的“化工石油工程施工一级总承包资质”等。石油建设公司业务开展仅是承接化建公司分包的极少业务和其他小型工程施工等业务，不存在与化建公司同业竞争的资质与能力。
石油建设公司及其延长集团均已出具《避免同业竞争承诺函》，“公司及公司控股的其他公司不会，单独或与其他自然人、法人、合伙或组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份投资、参与、从事及/或经营任何与秦丰农业新主营业务（即化工石油工程施工等）相竞争的业务；并进一步承诺和保证，公司不会，并保证公司控股的其他公司不会支持公司直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事及/或经营任何与秦丰农业新主营业务相竞争的业务。”
由此，延长集团及其关联方（含石油建设公司）所从事的业务不存在与秦丰农业及其下属化建公司主营业务之间发生同业竞争（包括现实的与潜在的同业竞争）的情况。

三、本次交易完成后的主要关联方及关联交易
本次收购及资产重组完成之后，秦丰农业的主营业务将转变为化工石油工程施工。主要关联方及关联交易情况如下：

1、存在控制关系的关联方
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2、不存在控制关系的关联方
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3、本次交易完成后的关联交易内容

（1）工程承包
本次交易完成后，延长集团将成为秦丰农业的实际控制人。因存在化建公司总包或分包延长集团建设工程项目的情况，由此公司与延长集团之间将存在持续的关联交易。
2007年延长集团收购化建公司后，当年化建公司承揽延长集团及其关联企业的工程项目收入总额为223,025,986.76，占化建公司当年主营业务收入的38.07%。根据希格玛出具的希会审字(2008)0587号《盈利预测审核报告》，化建公司预计2008年承揽延长集团的工程收入预计为135,039.10万元，占2008年工程总收入152,457.84万元的88.57%。关联交易比例较高，是由于相关承揽项目均在2008年度大部分完工结算所致。
截至2008年3月31日，化建公司与延长集团之间存在建设工程施工承包的关联交易，主要项目如下：
（a）化建公司承包延长集团股份有限公司永宁采油厂发包的永宁采油厂野山联合站工艺安装工程，项目正在施工过程中，合同金额为35,701,553.09元。
（b）化建公司承包延长集团股份有限公司横山采油厂发包的横山采油厂白狼城原油联合集输站工程，项目正在施工过程中，合同金额为12,236,401.00元。
（c）化建公司承包陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司发包的杨庄河炼化区外围配套及系统工程施工项目，项目正在施工过程中，合同金额为950,000,000.00元。
（d）化建公司承包延长油田股份有限公司子北采油厂涧峪集油站安装工程，项目正在施工过程中，合同金额为27,056,499.00元。
（e）化建公司承包陕西延长石油（集团）有限责任公司管道运输公司发包的天赐湾首站安装及其配套土建工程，项目正在施工过程中，合同金额为10,260,000.00元。
（f）化建公司承包陕西延长石油（集团）有限责任公司管道运输公司发包的吴起～延炼（安塞-永坪）输油管道场站建筑安装工程，项目正在施工过程中，合同金额为374,210,000.00元。
（g）化建公司承包陕西延长石油（集团）有限责任公司销售公司杨山成品油中转站建设指挥部发包的杨山成品油中转站扩容改造安装工程施工，项目正在施工过程中，合同金额为22,620,009.00元。
（h）化建公司承包陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司发包的陕西延长石油集团炼化公司榆林20万吨/年醋酸及其配套工程，项目正在施工过程中，合同金额为860,000,000.00元。

（2）物业服务及场地租赁
由于历史原因，石油建设公司一直在为化建公司在杨陵、茂陵和兴平三个基地提供办公楼、库房、仓储场地及单身宿舍，并提供保洁、保安、绿化及设施日常维护、消防设施维护等服务。具体情况如下：
① 支付资产使用费：化建公司使用陕西省石油化工建设公司房屋建筑物，按相关资产折旧费向其支付资产使用费。

单位：元
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化建公司使用陕西省石油化工建设公司房屋建筑物，乃按相关资产折旧费向其支付资产使用费，并非市场化定价，历史发生费用较低。
② 支付后勤综合服务费：化建公司接受陕西省石油化工建设公司提供后勤服务，按相关服务发生的费用向其支付服务费。

单位：元
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化建公司接受陕西省石油化工建设公司提供后勤服务，按相关服务发生的费用向其支付服务费，并非市场化定价，历史发生费用也较低。
本次交易完成后，化建公司三个基地的后勤服务将继续由石油建设公司承担，化建公司已经与石油建设公司于2008年3月24日签署了《物业服务协议》（合同金额130.8万元/年）和《场地租赁协议》（合同金额184.1万元/年）。根据此两份协议，上市公司全资控股的化建公司会与石油建设公司在后勤服务方面、场地租赁方面继续持续存在规范化的关联交易，定价改由参照市场定价。

4、相关承诺
为规范重组后收购方与上市公司之间的关联交易，确保关联交易的公平、公允，延长集团与石油建设公司承诺：
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害秦丰农业及其他股东的合法权益。

四、公司对与延长集团之间关联交易的分析

（一）公司与延长集团之间关联交易的产生及增减变化原因

1、公司本部与延长集团不存在关联交易
本次交易前，公司与延长集团不存在任何关联交易；本次交易完成后，公司下属全资子公司陕西化建工程有限责任公司（以下简称“化建公司”）存在承建延长集团工程项目之情形，由此化建公司与延长集团之间存在关联交易，公司本部与延长集团之间不存在关联交易。
2、公司通过发行股份购买的资产——化建公司——与延长集团存在关联交易

（1）化建公司与延长集团产生关联交易的原因
延长集团作为国内具有石油和天然气勘探开采资质的四家企业之一，在陕西省拥有众多的化工石油建设项目，而化建公司作为拥有“国家化工石油工程施工总承包一级资质”的陕西省内从事石油化工建设的大型企业，具有天然的施工专业技术优势、市场经验优势、人才优势和地理优势，由此在2006年6月7日之前，化建公司已经通过市场化的招投标方式中标并承建了延长集团化工石油建设项目，如永平炼油厂一、二期工程、延安炼油厂一～五期工程、延炼30万吨/年气分-液化工程项目、延炼300万吨常压-200万吨重催联合装置及外围工程项目和永平炼油厂大修、技改等项目。2005年度化建公司从延长集团获得的项目收入占全年收入的10.43％，当时化建公司与延长集团无产权关系。
2006年6月7日陕西省国资委下发陕国资改革发[2006]146号文件，决定将陕西省石油化工建设公司（以下简称“石油建设公司”）整体划转给延长集团，石油建设公司当时持有化建公司25％股权（剩余75％股权由49名自然人持有），由此延长集团通过石油建设公司与化建公司构成关联关系、化建公司与延长集团开始产生关联交易，化建公司承建延长集团的项目自此为关联交易。
2007年8月延长集团收购49名自然人持有的化建公司4500万元出资，并于同年9月对化建公司增资14000万元，化建公司注册资本增至2亿元，延长集团持有92.5％的股份，由间接持股化建公司转为直接控股化建公司。

（2）化建公司与延长集团关联交易增减变化的原因
受延长集团大力发展石油化工的战略影响，化建公司通过公开竞标的方式承建与延长集团的石油化工建设项目自2006年开始逐渐增多。经审计2006年、2007年，化建公司通过承建延长集团的项目收入分别占全年收入的22.21％和38.07％；预计2008年度全年将达到88.57％。原因如下：

A、延长集团处于发展高峰期
国家西部大开发战略为延长集团产业拓展提供了难得的机遇并营造了良好的氛围，企业发展进入高峰期。根据《延长集团“十一五”发展规划》，延长集团将发展战略由原来的“油头化尾”调整为“油化并举”，深入拓展石油化工产业链，自2006年～2010年五年期间，延长集团将完成投资约1408亿元，石油化工类项目投资建设进入高峰期。化建公司作为省内为数不多的大型石油化工建设企业，延长集团的发展同样为化建公司带来了难得的发展机遇。

B、部分老客户处于建设间歇期
化建公司部分老客户如陕西省投资集团、河南宇航集团、山西风喜集团、新疆天业集团、中化太仓等大型企业集团的建设项目2007年度刚刚完工，正进入发展建设间歇期，由此使得延长集团的项目收入2008年度所占比例较高。根据化建公司的最新回访了解，这些用户于2009年至2010年都有扩建项目。

C、化建公司经营政策微调所致
由于延长集团正处于“十一五”建设高峰期，为了确保省内及延长集团重点项目的建设，同时又不丢弃延长集团外老用户，凡延长集团外项目化建公司仍积极参与，但在经营政策上进行了微调，即对延长集团外项目采用“中高价战略”，以保证化建公司的利益。如某双醋项目，虽然在同等价格下化建公司有绝对的优势中标，但考虑价格偏低，化建公司主动放弃。在省内外，化建公司仍保持较大的客户群，不存在因延长集团项目而影响化建公司发展的情况。
（二）化建公司与延长集团关联交易的定价原则、保护中小股东利益的制度安排及未来关联交易变化趋势

1、定价原则
化建公司与延长集团的关联交易的定价与延长集团外客户的定价原则完全一致，即通过投标的方式市场化定价。
（1）工程定价：工程定价都是以国家定额、工程所在地定额（各地建设行政管理部门定期发布指导价或调整系数）或行业定额为基础按市场行情确定；
（2）材料定价：材料价格基本由业主方认价后再采购，材料市场价格波动风险主要由业主方承担。

2、规范关联交易保护中小股东利益的制度安排
为了规范公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间的关联交易，保护中小股东利益，公司已经制定了规范和减少关联交易的措施如下：
（1）公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等就关联交易表决程序、关联股东与关联董事会回避表决方式以及网络投票等相关事项作了规定。
（2）公司的《独立董事工作制度》规定了独立董事在重大关联交易中的作用以及独立董事征集投票权等事项。
（3）公司的《信息披露管理办法》规定了需要披露的关联交易事项、关联方信息传递与报告义务以及关联方信息披露义务等事项。
（4）本次交易完成后，公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》、有关法律法规等文件的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
（5）为了减少并规范延长集团与公司、化建公司将来产生的关联交易，确保公司全体股东利益不受损害，延长集团已经作出具体承诺函。
延长集团承诺：“对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害秦丰农业及其他股东的合法权益。”

3、未来关联交易变化趋势
由于延长集团处于“十一五”发展建设高峰期，预计此期间，化建公司与延长集团仍将保持较多的关联交易，待延长集团建设高峰期过后，关联交易比例将下降。
（三）化建公司减少对延长集团依赖性、确保公司未来经营的独立性和可持续性的具体措施
1、设立经营岗位，落实“立足省内、面向全国、走向世界”的经营战略，加大市场开发力度
化建公司设立“经营副总”，全面负责公司市场经营与开发，下设经营一、二、三、四处，职责划分如下：
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化建公司并没有因为延长集团控股的背景而松懈经营工作，而是在利用地域及业绩优势做好延长集团工程建设项目的投标及施工的同时，积极利用业绩优势巩固老客户，拓展延长集团以外、省外、国外的工程项目。
除目前正在承建的延长集团以外项目，化建公司已经投标正在等待中标通知或正在制作投标文件的延长集团以外项目有：陕西省焦化厂焦炉气制甲醇项目；渭化双醋项目；甘肃华亭中煦煤化工有限公司60万吨/年甲醇；陕西比迪欧化工有限公司3万吨/年一、四丁二醇项目；青海盐湖集团综合利用项目二期等5个项目。
化建公司近期基本达成意向或准备投标参与建设的延长集团以外项目有：中石油与马来西亚石油公司联合承建的苏丹炼油装置建设项目、中石化建设公司总包的伊朗炼油装置项目、神华宁夏煤业集团烯烃公司167万吨/年甲醇项目、呼和浩特市煤气公司焦化甲醇一体化易地改造工程项目、平煤集团60万吨甲醇项目等22项。
化建公司在全国范围内拥有广泛的客户基础，通过以上项目的建设，将进一步提升化建公司在全国范围内的竞争力，并减少与延长集团的关联交易比例，确保公司经营的独立性。

2、加强管理队伍和施工队伍建设，走可持续发展的道路

（1）加强管理建设
化建公司建立的科学规范的管理体系，在精细化管理上做了大量工作。公司制定的“公司级项目部和分公司在项目上的核算和分配办法”不但增强了基层单位的成本意识，提高了项目经济效益，而且荣获中国施工企业管理协会管理成果二等奖。
化建公司2002年被中国施工企业管理协会评为“2002年度全国优秀施工企业”、2003年度被国家工商管理总局评为“全国守合同重信用企业”，2006年被陕西省品牌推广委员会级陕西省经济发展促进会评为陕西重点推广品牌暨首届陕西化工行业十大品牌，2007年度获得“全国建筑业诚信企业”、“全国用户满意施工企业”“陕西省优秀施工企业”、“中国化学工业企业文化建设先进单位”。化建公司在省内外赢得了良好的社会信誉，被社会誉为石油化工建设的一支铁军，是国内行业公认的“甲醇专业户”、“氯碱专业户”、“尿素专业户”，这些荣誉不仅是企业科学化管理的硕果，更为企业业务的拓展提供了有力证明和支持。

（2）加强施工队伍建设
随着工程项目的日益增多，为了保证公司可持续发展，公司一方面积极培养自己的骨干施工力量，另一方面借助社会劳务平台，建立了合格分包商名录，进入公司名录的合格分包商已有200多家，已经承担施工任务76家，并对其实施严格的合同化规范管理，壮大了公司施工队伍，增强了竞争实力，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。

3、鼓励创新，不断提升工艺水平，占领建筑安装行业制高点
化建公司在不断更新安装机具装备能力、提高施工劳动效率的的同时，鼓励创新，不断完善技术管理体系，提升施工工艺专业技术水平。化建公司获得国家级工法1项、部级工法10项。2008年投资近75万元，在掌握锆材哈氏合金、低温钢焊接工艺技术两个项目进行技术攻关，提高了公司专业技术水平。
综上，化建公司将通过以上措施，不断减少与延长集团的关联交易并能确保公司未来经营的独立性和可持续性。

五、独立财务顾问对重组后关联交易的意见
本次交易的独立财务顾问国都证券认为：化建公司承揽延长集团的工程项目均是通过投标方式按照行业标准定价，定价公平、公开、公允；化建公司与石油建设公司之间的关联交易是化建公司正常生产经营所必需的，定价公允合理，延长集团及石油建设公司均已出具规范关联交易的承诺函，将切实维护上市公司及其他股东的合法权益。

第十二节本次交易完成后不存在关联占用的情形
本次交易完成过后，本公司不存在资金、资产被大股东及其关联方占用的情形；本公司也不存在为大股东及其关联人提供担保的情形。

第十三节本次交易完成后公司负债结构合理
本次交易实施之前，截止2007年12月31日，本公司合并资产总额577,682,665.69元，负债总额562,124,882.36元，资产负债率为97.31%。
通过本次交易，本公司将出售除6069万元以外所有资产和等额负债，剩余银行利息负债将通过豁免的方式给予免除，本公司银行债务将得到根本解决。
本公司此次购入的化建公司截至2007年12月31日的资产负债率为72%。化建公司除1000万元长期银行借款外，无其他银行负债，主要负债项目为：（1）化建公司对延长集团其他应付款219,235,200.00元（占其他应付款总额的61%），为延长集团代垫永安保险投资款，截至审计报告出具之日，化建公司已经支付1.4亿元给延长集团；（2）由于化建公司所处工程施工行业特点，导致行业内公司应收账款和应付账款均较高，负债率较高，例如上市公司中油吉林化建工程股份有限公司（600546 ）2005年、2006年和2007年公司负债率分别为62.91%、65.76%和64.37%。化建公司向延长集团支付1.4亿元永安保险投资款后，化建公司资产负债率下降至约69.57%，化建公司的资产负债结构处于行业合理水平。
根据希格玛出具的希会审字(2008)0717号上市公司2007年备考审计报告，假设2007年1月1日本次交易交割完成，则至2007年12月31日，本公司负债合计73,044万元，资产总额106,985万元，资产负债率为68.27％，公司负债率明显下降。
综上，本次交易完成后，本公司的负债率处于合理水平。

第十四节公司近12个月内发生的资产交易
本公司最近12个月内未发生资产交易。

第十五节本次交易对上市公司治理机制的影响

一、公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

二、本次交易完成后本公司的管理层人事安排
本次交易完成后，本公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年石油化工行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年石油化工行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

三、本次交易完成后本公司的组织机构设置
本次交易完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：
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四、各机构职能

（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。

（二）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

（三）监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

（四）董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

（五）总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。

五、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。
本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（五）绩效评价与激励约束机制

1、绩效评价
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。

（六）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

（七）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第十六节风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、退市风险
公司由于2004、2005、2006年连续三年亏损，于2007年5月21日收到上海证券交易所上证上字[2007]103号《关于对杨凌秦丰农业科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票于2007年5月25日起暂停上市。
本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核，若股东大会或中国证监会否决本次交易，则公司面临退市风险。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《重大资产出售协议》的有关条款履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。

二、管理风险

（一）大股东控制风险
本次股份转让及定向发行完成后，延长集团将成为本公司的控股股东，与石油建设公司共同持有控制本公司约62%股份。延长集团可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，本公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，独立董事占董事会成员的三分之一以上。延长集团已经向本公司作出承诺，本次交易实施后，不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益，在遇与有其自身利益有关事项时，将采取必要的回避措施。

（二）管理层变动的风险
本次交易完成后，本公司将转入化工石油工程施工行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次资产出售暨定向发行对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
对策：在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。本次交易实施后，在石油化工建设资产交割之前，延长集团将通过公司推荐具有多年石油化工行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年石油化工建设行业工作经验的人士担任。保证过渡期的相关工作顺利进行。

三、业务经营风险

（一）主营业务变更的风险
本次交易完成后，本公司将成为延长集团控股的上市公司，本公司的主营业务将从农作物、农产品的生产与销售转变为化工石油工程施工，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过石油化工行业行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。
对策：根据《重大资产出售协议》和《新增股份购买资产协议》，石油化工建设经营性资产将通过本次交易进入本公司，相关生产、销售及管理人员也一并进入上市公司，秦丰农业目前的全部人员将遵循“人跟资产走”的原则与上市公司脱离关系。延长集团将依照合法程序对本公司的决策层及经营层进行调整，使公司的管理层具备丰富的化工石油工程施工行业经营管理经验，内部管理制度将完全适合化工石油工程施工行业的需要。

（二）业务结构单一风险
本次交易完成后，公司主营业务将转向化工石油工程施工，主营业务收入也主要来自化工石油工程施工。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果石油化工发生较大的波动，有可能增加本公司的经营风险。
对策：石油化工行业是我国国民经济基础行业之一。同时，我国经济正处于高速发展阶段，经济生活各领域对石油化工产品的需求旺盛，在可预见的时期内，石油化工产品的市场需求巨大，进而为石油化工建设行业提供良好发展环境，将有利于本公司的持续经营发展。另外，公司还将拓展客户群，通过客户结构调整来降低行业风险。

（三）安全生产风险
由于化工石油工程施工行业的特殊性，始终存在着安全生产问题，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。
对策：公司将不断加强安全投入，严格执行国家施工安全生产有关规定，完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训教育，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全施工隐患给公司带来的影响。

（四）环保风险
化工石油工程施工过程中产生的废水、废气等，虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。
对策：公司将继续严格执行环保法规，对生产经营过程中产生的各种污染源严格采取相应治理措施，通过技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。

四、受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性。石油化工行业是国民经济的基础行业，石油化工产品需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大，而石油化工行业的发展又决定了石油化工建设行业的发展。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对石化产品需求相应增加，化工建设行业将进入繁荣发展期；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对石化产品的需求将相应减少，化工建设行业将面临不景气的局面。因此，国民经济景气周期变化将对本公司的生产经营产生影响。
对策：近几年我国国民经济呈现高速稳态增长，增长率为10%左右。由于国际国内经济环境发生一定的变化，预计2008年可达到9%左右，依然保持较高增长水平。而近年来，全国经济对石油化工产品需求增长稳定。本公司将密切关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对石油化工行业及本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。

五、政策风险
本次交易完成后，本公司所属化工石油工程施工行业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。

六、股市风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象，采取一切措施，保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展，通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。

第十七节业务发展目标

一、本次交易完成后公司经营目标及发展战略

（一）总体发展目标
公司将紧紧抓住我国经济的持续增长，石油化工行业快速发展带来的历史性机遇，利用自身资源、区位、管理等方面的优势，依托延长集团强大业务平台和其在石油化工行业中的特殊地位，加速推进业务发展战略，致力于巩固并不断加强在石油化工建设领域的竞争优势和整体实力，力争公司在“十一五”末进入全国一流施工企业行列。

（二）主要经营理念
公司将不断拓展市场，以“立足省内，全面开拓，面向全国，走向世界”为市场战略，继承和发扬“打大仗，打硬仗，重点突击，每战必胜”的优良传统，秉承“团队诚实，持续超越”的企业精神，坚持“提高素质，加强装备，自我完善，滚动发展”的经营方针，倡导“诚实守信、以人为本、科技导向、人与自然和谐发展”的经营理念和企业文化，使公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大。

（三）公司发展战略

1、体制完善战略
在制度层面上，公司目前还没有完全建立起科学完善的组织体系，在管理体制、方法和手段上存在一定的缺失。只有建立了与现代项目管理相适应的组织制度，才能更好地完成工程建设项目的管理任务。此外公司将在标准体系方面，标准体系方面不断发展和完善。

2、科技创新战略
公司重视技术开发和科技创新能力的提高。目前企业拥有技术研发中心的还不多，真正拥有专利技术或自有技术的还非常少，使得企业的技术创新能力不足，直接影响到企业的核心竞争力，企业在中低端市场的竞争会更加激烈。公司将积极构建技术创新体系，完善技术创新机制，营造技术创新环境，为企业发展不断注入新的活力；在实施科技创新战略过程中，将科研开发和技术创新与生产经营管理有机结合，运用先进技术改造传统产业，实现公司产业结构优化。

3、人才引进战略
当前我国的经济建设发展迅猛，工业工程建设需求旺盛，人力资源的不足的问题比较突出，尤其是高层次的复合型人才、管理人才尤为缺乏，并且存在严重的人才流失现象，严重影响到企业的发展。为此，公司需要制定相关发展战略，认真研究培养和吸引人才的措施，不断壮大公司人才储备。

4、科学管理战略
目前，公司一些管理手段还不完善，在现场管理方面，现代化管理手段还很欠缺，需要加强现场的精细管理，提高项目的管理水平。在企业内部管理过程中，进一步建立健全各项管理机制，广泛采用高科技的管理手段和现代化管理方式，工程总承包还处于一个不断完善的时期，总承包企业由于人才、经验、手段等因素的制约，在EPC管理方面容易出现衔接上的脱节问题，影响工程建设的效率，这将作为公司科学管理战略需要解决的主要问题。

二、本次交易完成后公司主要业务计划

（一）业务开发计划
对现有生产设备进行高产高效综合技术改造，投资2000万元开发压力容器制造项目，购地200余亩，新建厂区、厂房， 2010年生产量达到5000吨，2015年产量达到10000～20000吨，为公司创造新的利润增长点。此外，增加完善各类资质，提高公司承揽项目的能力，拓展公司业务领域，并逐步延伸产业链。扩大西宇无损检测公司市场规模与份额，逐步使无损检测做大做强。

（二）人才引进及扩充计划
公司将根据现有业务经营规模扩张和投资项目逐步达产的需要，有计划地引进技术员工、专业技术人才和管理人才。在引进人才的学科背景方面，侧重于引进工程技术、市场营销和企业管理以及金融、法律、财务等方面的专业人才。公司拟尽快建立一支高级、中级、初级有机结合的“金字塔型”结构人才队伍。公司将加强人力资源开发和管理，加强员工培训，提高员工知识水平的专业技能。采取有效的分配、考核和激励机制，调动和发挥广大员工的积极性和创造性，实现人才与资源的优化组合，不断提高全员劳动生产率。具体计划为：①培养30—50名项目经理，满足施工总承包特级资质条件；②每年招收100名大中专学生，加强职工队伍技能培训。

三、拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：
（一）公司资产出售暨定向发行完成并成功实现产业转型。
（二）国家的宏观经济形势不发生重大变化。
（三）公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。
（四）国家及地方的纳税基准和税率无重大改变。
（五）公司所在地区的社会经济环境无重大变化。
（六）无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。

四、实现上述计划将面临的主要困难
由于市场因素的影响，企业经营规模还比较小，企业发展迅速，对管理层的管理水平提出挑战；产品开发、行业拓展不够理想；为实现公司规模发展和扩张所需的管理，技术人才可能缺乏。这些问题引起公司领导的高度重视，并准备采取以下措施逐步解决。
（一）市场方面：一是不断提高企业管理水平，用一流的质量和服务争取市场；二是争取集团公司内部市场给予适当倾斜。
（二）行业开拓方面：一是抓好省外市场的开拓；二是继续努力把“设备制造”做大做强；三是积极探索，如果有新的适合项目可以进入，争取产品开发有所突破。
（三）一是引进人才；二是培养自己的专业人才队伍。

五、主要经营理念
（一）市场战略：立足省内，全面开拓，面向全国，走向世界。
（二）项目战略：打大仗，打硬仗，重点突击，每战必胜。
（三）发展战略：提高素质，加强装备，自我完善，滚动发展。

六、业务发展计划与现有业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据本次交易完成后业务转型的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司经营空间，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司持续稳定发展。
因此，本次交易完成后的新主营业务是编制发展计划的基础和前提，发展计划是对该主营业务的充实和提高，发展计划从纵向上增强了业务深度，从横向拓展了公司的业务范围，整体上将提高公司专业化、规模化、集约化的经营管理水平。此外，公司上述各相关计划还是相互配套的，如业务及项目的开发计划、人员扩充计划与培训计划等都是为了确保公司的业务发展计划的顺利实施，这些配套计划是为实现业务发展目标服务的。

第十八节相关中介机构结论性意见

一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请了具有证券从业资格的国都证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。
根据国都证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告：本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易有利于秦丰农业产业结构调整、提高资产质量，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，交易价格公允合理，符合秦丰农业及其全体股东的整体长远利益，有利于上市公司的长远发展。

二、律师事务所对本次交易的结论性意见
本公司聘请了北京市君泽君律师事务所作为本次交易的法律顾问。北京市君泽君律师事务所出具法律意见书认为：
1、本次交易各方具备相应的主体资格，且依法有效存续；
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已根据进展情况履行了必要的批准及授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次交易构成关联交易，交易各方已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次交易的相关协议合法有效；
3、本次交易秦丰农业拟购买的化建公司的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；化建公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，其部分房产、土地使用权存在的抵押系为自身债务的履行而设定，对本次交易不构成实质性影响；
4、本次交易秦丰农业拟出售的资产部分存在权属不清以及抵押、冻结等权利受到限制的情况，但购买方种业集团愿接受该等出售的资产，并承担由此产生的风险和损失，因此，拟出售的资产部分存在权属不清以及抵押、冻结等权利受到限制的情况对秦丰农业的利益不构成实质性不利影响，对本次交易不构成实质性影响；
5、本次交易所涉及秦丰农业转移给种业集团的非银行债务尚未全部取得相关债权人的同意，但该等债务已实质性由延长集团承担，对本次交易不构成实质性影响；
6、本次交易所涉及秦丰农业转移给种业集团的银行债务尚未取得相关债权人的同意，种业集团已承诺愿接受上述债务并承担偿还责任，但其并不具备相应的偿还能力，上述债务转移存在法律障碍和风险，尚待取得债权银行同意后方可实施；（君泽君律师事务所于2008年7月15日出具君泽君[2008]证券字012-5-1号补充法律意见书认为，秦丰农业与全部7家债权银行签署的债务重组协议合法、有效。根据上述协议，西安商行、招商银行、东方资产管理公司、交通银行、浦发银行、民生银行、建设银行等七家债权人已同意在各协议约定的条件成就后，秦丰农业相关的银行负债转移由种业集团承担，且依法并依据上述各该债务重组协议的约定，一旦上述银行债务转移由种业集团承担，则秦丰农业即不再是该等债务的债务人，不再承担该等债务，且种业集团亦无权因该等债务承担行为而向秦丰农业进行追偿。综上所述，上述债务重组协议及其项下债务转移承担的实施有明确的法律依据和合同依据，不存在法律障碍或风险。）
7、参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格；
8、本次交易的整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重大购买、出售、置换资产的通知》的有关规定。

第十九节相关中介机构基本信息

一、独立财务顾问

国都证券有限责任公司

法定代表人：王少华

地　址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层

电　话：010-64482828

传　真：010-84183321

经办人员：王保丰韩建军何瞻军

二、财务审计机构

西安希格玛有限责任会计师事务所

法定代表人：吕桦

地　址：西安高新路25号希格玛大厦三层

电　话：029-88275911

传　真：029-88275912

经办人员：曹爱民吕安杰武佳珍

三、资产评估机构

购买资产评估机构

北京中威华德诚资产评估有限公司

法定代表人：赵继平

地　址：北京丰台区丰台北路79号冠京大厦8层

电　话： 010-63817618

传　真： 010-63860046

联系人：丁自立管有民

四、法律顾问

北京市君泽君律师事务所

负责人：王俊彦

地　址：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层

电　话：010-84085858

传　真：010-84085338

经办人员：张韶华许迪

第二十节备查文件
■
投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件：

1、杨凌秦丰农业科技股份有限公司

地址：陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号

电话：029-87031003、029-87033019

联系人：赵永宏

2、国都证券有限责任公司

地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层

电话：010-64482828

联系人：王保丰韩建军何瞻军
3、《上海证券报》及http://www.sse.com.cn（本页为《杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》签章页，无正文）

杨凌秦丰农业科技股份有限公司

二零零八年八月十四日
(下转29版)

项　目

2007年度

2006年度

2005年度

一、营业总收入

589,851,107.75

433,377,538.87

380,644,564.13

二、营业总成本

562,214,000.02

414,245,554.27

363,439,545.41

其中：营业成本

497,379,304.14

356,100,077.12

311,098,682.34

营业税金及附加

18,739,723.27

14,123,303.19

12,515,455.97

销售费用

　

　

　

管理费用

46,185,798.56

40,929,085.57

36,423,101.24

财务费用

-757,532.63

77,728.42

783,376.77

资产减值损失

1,092,849.34

3,056,069.73

2,618,929.09

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

217,892.93

40,709.76

　

投资收益（损失以“－”号填列）

208,249.73

　

　

三、营业利润（亏损以“-”号填列）

27,637,107.73

19,131,984.60

17,205,018.72

加：营业外收入

116,006.34

233,988.58

333,658.32

减：营业外支出

551,122.97

935,821.11

365,369.37

其中：非流动资产处置损失

379,533.97

486,707.38

156,953.52

四、利润总额（亏损以“-”号填列）

27,201,991.10

18,430,152.07

17,173,307.67

减：所得税费用

4,085,603.19

2,760,462.14

6,192,944.83

五、净利润（亏损以“-”号填列）

23,116,387.91

15,669,689.93

10,980,362.84

（一）归属于母公司所有者的净利润

23,097,591.11

15,682,011.39

10,979,539.34

（二）少数股东损益

18,796.80

-12,321.46

823.50

资产评估结果汇总表（单位：万元）

资产项目

账面价值

委托账面值

评估价值

增减值

增值率%

A
B
C

D=C-B

E=D/B×100%

流动资产
1

64,548.86

64,548.86

64,711.57

162.70
0%

长期投资
2

23,065.52

22,065.52

22,069.71

4.19
0%

固定资产
3

7,247.56

7,247.56

9,644.22

2,396.66
33%

其中：建筑物
4

1,510.02

1,510.02

2,389.30

879.28
58%

机器设备
5

4,359.91

4,359.91

5,877.29

1,517.38
35%

在建工程
6

1,377.63

1,377.63

1,377.63

　

　

无形资产
7

1,821.36

1,821.36

3,672.86

1,851.49

102%

其中：土地使用权
8

1,821.36

1,821.36

3,672.86

1,851.49

102%

其他资产
9

1,142.63

1,142.63

1,178.42

35.79
3%

资产总计
10

97,825.94

96,825.94

101,276.77

4,450.84
5%

流动负债
11

68,105.62

68,105.62

68,105.62

　

　

长期负债
12

1,003.88

1,003.88

1,003.88

　

　

负债总计
13

69,109.50

69,109.50

69,109.50

　

　

净资产
14

28,716.44

27,716.44

32,167.28

4,450.84
16%

项　目

上年已审　实现数

2008年预测数

1-3月未审　实现数
4月至12月　　 预测数

合计

一、营业总收入

58,985.11

15,488.53

141,755.87

157,244.40

其中：营业收入

58,985.11

15,488.53

141,755.87

157,244.40

二、营业总成本

56,221.40

15,306.79

135,973.31

151,280.10

其中：营业成本

49,737.93

14,094.71

125,928.91

140,023.62

营业税金及附加

1,873.97

409.03

4,701.46

5,110.48

销售费用

　

　

　

0.00

管理费用

4,618.45

804.19

5,144.66

5,948.85

财务费用

-75.75

-1.14

65.82

64.68

资产减值损失

109.41

　

132.46

132.46

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

21.79

　

　

0.00

投资收益（损失以“－”号填列）

20.82

　

　

0.00

三、营业利润（亏损以“-”号填列）

2,763.71

181.74

5,782.55

5,964.30

加：营业外收入

11.60

　

　

0.00

减：营业外支出

55.11

　

　

0.00

四、利润总额（亏损以“-”号填列）

2,720.20

181.74

5,782.55

5,964.30

减：所得税费用

408.56

23.73

882.14

905.87

五、净利润（亏损以“-”号填列）

2,311.64

158.01

4,900.41

5,058.43

（一）归属于母公司所有者的净利润

2,309.76

168.64

4,864.53

5,033.17

（二）少数股东损益

1.88

-10.63

35.88

25.25

项　目

2007年合并数

2007年母公司数

一、营业总收入

589,851,107.75
-

其中：营业收入

589,851,107.75
-

二、营业总成本

570,800,528.35

3,344,600.46

其中：营业成本

502,013,723.72

　

营业税金及附加

18,739,723.27
-

管理费用

50,083,337.22

3,344,600.46

财务费用

-757,532.63
-

资产减值损失

1,147,419.43
-

加：公允价值变动收益

217,892.93
-

投资收益

208,249.73
-

三、营业利润

19,050,579.40

-3,344,600.46

加：营业外收入

116,006.34
-

减：营业外支出

572,289.57

21,166.60

其中：非流动资产处置损失

379,533.97
-

四、利润总额

18,594,296.17

-3,365,767.06

减：所得税费用

4,081,510.43

　

五、净利润

14,512,785.74

-3,365,767.06

（一）归属于母公司所有者的净利润

14,493,988.94

-3,365,767.06

（二）少数股东损益

18,796.80
-

2007年合并数

2007年母公司数

流动资产：

　

　

货币资金

350,873,008.08

691,894.94

交易性金融资产

10,466,852.42
-

应收票据

34,613,021.90
-

应收账款

84,463,446.60
-

预付款项

18,788,966.33
-

其他应收款

82,537,100.28

60,000,000.00

存货

122,319,868.15
-

流动资产合计

704,062,263.76

60,691,894.94

非流动资产：

　

　

持有至到期投资

1,000,000.00
-

长期股权投资

219,235,200.00

321,627,833.40

投资性房地产

12,884,629.74
-

固定资产

66,506,414.76
-

在建工程

17,845,608.54
-

无形资产

36,524,294.32
-

长期待摊费用

5,968,723.98
-

递延所得税资产

5,823,058.88
-

非流动资产合计

365,787,930.21

321,627,833.40

资产总计

1,069,850,193.97

382,319,728.34

　

　

　

　

2007年合并数

2007年母公司数

流动负债：

　

　

应付账款

185,537,977.16

　

预收款项

108,030,233.25

　

应付职工薪酬

55,210,756.78

2,608,027.98

应交税费

45,950,403.58

2,206,244.00

应付利息

29,763,540.89

29,763,540.89

其他应付款

295,912,939.27

3,344,600.46

流动负债合计

720,405,850.93

37,922,413.33

非流动负债：

　

　

长期借款

10,000,000.00

　

递延所得税负债

38,790.40

　

非流动负债合计

10,038,790.40

　

负债合计

730,444,641.33

37,922,413.33

所有者权益：

　

　

实收资本（或股本）

202,852,000.00

202,852,000.00

资本公积

260,499,000.00

260,499,000.00

未分配利润

-124,142,303.16

-118,953,684.99

归属于母公司所有者权益合计

339,208,696.84

344,397,315.01

少数股东权益

196,855.80

　

所有者权益合计

339,405,552.64

344,397,315.01

负债及所有者权益总计

1,069,850,193.97

382,319,728.34

项目

上年已审实际数

预测数

1月至3月

实现数

4月至12月

预测数

合计

一、营业收入

7,770.04

726.04

96,357.15

97,083.19

减：营业成本

5,526.50

484.17

85,285.86

85,770.03

营业税金及附加

76.83

12.29

3,082.85

3,095.14

销售费用

1,442.27

249.82

462.95

712.77

管理费用

2,697.86

537.04

4,656.23

5,193.27

财务费用

3,478.67

961.85

32.32

994.17

资产减值损失

259.03
-

132.46

132.46

加：投资收益

-4.71
-
-
-

二、营业利润

-5,715.83

-1,519.13

2,704.48

1,185.35

加：营业外收入

6,264.77

0.37

7,210.05

7,210.42

减：营业外支出

26.77

0.04
-

0.04

三、利润总额

522.17

-1,518.80

9,914.53

8,395.73

减：所得税费用

23.73
-

628.05

628.05

四、净利润

498.44

-1,518.80

9,286.48

7,767.68

公司名称

与上市公司关系

延长集团

控股股东

化建公司

控股子公司

公司名称

与上市公司关系

陕西延长石油材料有限责任公司

受同一控制人控制

延长油田股份有限公司

受同一控制人控制

陕西省石油化工建设公司

受同一控制人控制

西安市延炼工贸有限责任公司

受同一控制人控制

陕西兴化集团有限责任公司

受同一控制人控制

西安延盛置业有限责任公司

受同一控制人控制

陕西省石油化工工业贸易公司

受同一控制人控制

山西延炼石化有限公司

受同一控制人控制

陕西榆炼实业有限责任公司

受同一控制人控制

榆林市恒通热电有限责任公司

受同一控制人控制

榆林石化集运有限公司

受同一控制人控制

永安财产保险股份有限公司

参股公司

关联方

2007年度

2006年度

2005年度

陕西省石油化工建设公司

746,364.59

381,203.67

296,789.71

关联方

2007年度

2006年度

2005年度

陕西省石油化工建设公司

905,120.72

737,704.76

707,112.90

负责区域

经营一处
负责延长集团、铜川市、西安市、延安市、商洛地区、渭南市及中国石化工程建设公司北京SEI所属项目的跟踪联系

经营二处
负责陕投集团、陕煤集团、榆林市、宝鸡市、汉中市、咸阳市、安康市、杨凌区所属项目的跟踪联系

经营三处
负责江苏、浙江、安徽、湖南等东南省市及中石化工程建设公司宁波工程公司所属项目的跟踪联系

经营四处
负责山西、河南、青海、甘肃、宁夏、新疆等中西部省市及中石化工程建设公司洛阳工程公司所属项目的跟踪联系

1、

秦丰农业第三届董事会第十九次会议决议

2、

秦丰农业独立董事对本次交易的意见书

3、

秦丰农业第三届监事会第七次会议决议

4、

秦丰农业2008年第二次临时股东大会决议

5、

秦丰农业与种业集团签署的《重大资产出售协议》

6、
延长集团、石油建设公司与秦丰农业签署的《新增股份购买资产协议》

7、

延长集团董事会决议文件

8、

石油建设公司股东会决议文件

9、

国都证券出具的独立财务顾问报告

10、

君泽君律师事务所出具的法律意见书

11、

希格玛出具的拟出售资产希会审字（2008）0549号审计报告

12、

希格玛出具的拟购买资产希会审字(2008)0586号审计报告

13、

希格玛出具的拟购买资产希会审字(2008)0587号盈利预测审核报告

14、
中威公司出具的购买资产中威华德诚评报字（2008）1043号资产评估报告

15、

希格玛出具的上市公司希会审字(2008)0715号审计报告

16、希

希格玛出具的上市公司希会审字(2008)0716号盈利预测审核报告

17、

希格玛出具的上市公司希会审字(2008)0717号备考审核报告

18、
国都证券关于秦丰农业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充意见（一）、（二）

19、
君泽君律师事务所关于秦丰农业重大资产出售暨发行股份购买资产的补充法律意见书（一）、（二）

20、
《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司重组方案的批复》（陕国资产权发[2008]139号）

杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出

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