（四）九龙口矿矸石热电厂扩建工程 该项目建设规模为扩建一台Ｎ２４—３．４３型纯凝机组、两台７５ｔ／ｈ中温中压循环流化床
锅炉及其他配套设施。项目计划总投资８，７１８万元。
河北省发展和改革委员会以冀发改环资［２００４］３１９号文对该项目进行了批复。
（五）煤矿安全改造项目 该类项目为中央预算内专项资金补助的煤矿安全改造项目，主要用于公司下属煤矿的矿井安全设施改扩建，包括购置局部通风机、安全仪器、瓦斯抽放泵、防灭火综合注浆装置等。
国家发展和改革委员会以发改投资［２００６］２０９２号文、发改投资［２００７］２１４１号文将上述项目列入２００６年、２００７年煤矿安全改造项目中央预算内专项资金投资计划，其中２００６年批准投资２６，６４８万元、２００７年批准投资４６，７９７万元，合计总投资７３，４４５万元。
（六）煤化工项目一期工程 该项目主要建设焦炭、甲醇生产及焦油加工、粗苯精制系统及配套的生产辅助系统，形成年产焦炭９０万吨、甲醇１０万吨，焦油加工１５万吨、粗苯精制５万吨的生产能力。项目计划总投资１３１，０４７万元。
河北省发展和改革委员会以冀发改工化备字［２００５］４０３号文对该项目予以备案。
第十四条 偿债保证措施 一、本期债券偿债计划 发行人将遵照以下偿债计划，按照本期债券的约定，向债券
投资者还本付息。
本期债券期限为５年，将于２０１３年到期兑付。发行人将设立专项偿债
基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备债券利息和本金。
首先，公司将在
中国工商银行 开立专项偿债账户，进行专户管理，本期债券存续期间的还本付息工作将通过该账户来完成，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。
其次，在本期债券存续期的前４个年度（即２００９年－２０１２年），在每年的付息日之前７个工作日，发行人将该年度应付债券利息划入专项偿债账户（金额＝本期债券发行总额×票面
利率）。
第三，公司将于本期债券到期之日前一年（即２０１２年）开始设立偿债基金。公司将设立偿债基金专户，逐步提取偿债基金。偿债基金内的资金仅可以投资现金、国债、
央行票据、政策性
金融债及其他相似等级债券（含上述债券所对应的回购品种），公司保证在本期债券兑付首日前９个工作日，偿债基金专户中有足够偿付本期债券本金及最后一期利息的金额。在本期债券兑付首日前７个工作日，公司将偿债基金向专项偿债账户划拨，用于本期债券的还本及最后一期付息。
二、本期债券偿债保障措施 （一）雄厚的资本实力 公司注册资本２８．５１亿元，２００７年末总资产规模达９１．６１亿元。目前公司与中国工商银行、中国
建设银行 、
中信银行 、
民生银行 、
交通银行 等多家银行
机构具有深厚的合作伙伴关系，获得银行授信风险额度达到１６５．４亿元。雄厚的资本实力以及与多家银行广泛的合作关系为本期债券的偿付提供多重保障。
（二）良好的现金流量情况 发行人现金流量情况良好，公司近三年经营活动所产生的平均现金流量净额为７．１２亿元，持续稳定的现金流量情况是本期债券本息偿付的有力保障。
（三）担保人对本期债券的无条件不可撤销连带责任保证 邯郸钢铁 集团有限责任公司为发行人本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保。届时如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，邯郸钢铁集团有限责任公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构或主承销商指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。同时公司将对逾期金额向担保人支付日息万分之二点一的罚息。
三、担保情况介绍 （一）担保人基本情况 邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）是河北省人民政府授权经营的国有独资公司，其成立于１９５８年，经过近５０年的发展，已经成为河北省特大型钢铁企业。１９９６年邯钢集团完成公司之改造，成立集团公司。２００７年，邯钢集团在中国企业５００强中排名第１１４位，在全国
制造业中名列第４９位。
邯钢集团主要从事冷轧板卷、冷硬板卷、冷镀锌、冷重板卷、热轧卷板、中厚板、热轧酸洗板、镀锌板、彩涂板、圆钢、螺纹钢的生产和
销售。截至２００６年１２月３１日，公司拥有３家全资子公司、３家分公司和５家控股及参股子公司（邯郸钢铁股份有限公司、邯钢集团舞阳钢铁有限责任公司、邯钢集团衡水薄板有限责任公司；邯钢集团丰达冶金原料有限公司；邯钢集团邯宝钢铁有限公司），拥有员工３５，５６６人。
截至２００７年１２月３１日，邯钢集团资产总额４９８．３１亿元，净资产１７３．２０亿元，业务保持了较好的发展态势，实现主营业务收入３７６．２４亿元，净利润１４．８７亿元（其中归属于母公司的净利润５．３８亿），各项经营指标保持稳定。
（二）担保人财务情况 邯郸钢铁集团有限责任公司２００７年经审计的主要财务数据 单位：人民币百万元 ■ 注：邯郸钢铁集团有限责任公司２００７年经审计的合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表请参见附表五、附表六和附表七。
（三）担保人的资信情况 截至２００７年底，邯郸钢铁集团有限责任公司资产总额为４９８．３１亿元，净资产为１７３．２０亿元。２００７年实现净利润１４．８７亿元，
净资产收益率达８．５９％。２００７年，邯钢集团在河北省百强企业排名第３名，名列中国企业５００强第１１４位，全国制造业百强企业第４９位，
全球钢铁企业３５位，成为国际钢铁协会成员单位。联合资信评估有限公司对邯郸钢铁集团有限责任公司的长期信用级别为ＡＡ。
邯郸钢铁集团有限责任公司资金实力雄厚、资信状况良好，符合《担保法》及其他相关法规对担保人资格的要求。
（四）担保函主要内容 邯钢集团对峰峰集团此次所发行的１０亿元公司债券的到期兑付提供无条件不可撤消的担保。具体担保事宜如下：
（一）保证的方式：连带责任保证。
（二）保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（三）保证的期间：本期债券存续期间及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（四）保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如本期债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其对担保人的债券相抵消。
第十五条 风险与对策 投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息。
一、风险因素 （一）与本期债券有关的风险 １、利率风险 国际、国内
宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起
市场利率水平的变化。本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率变动周期。一旦市场利率上升，可能导致投资者持有本期债券获取的利息收益相对下降。
２、兑付风险 在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。
３、流动性风险 尽管发行人将积极争取本期债券在合法证券交易场所交易流通，但发行人无法保证本期债券一定能够在合法证券交易场所交易流通，亦不能保证其交易的活跃程度。
（二）与煤炭行业相关的风险 １、经济周期风险 煤炭企业的盈利与宏观经济的运行状况相关性较高。如果未来国民经济增长速度放缓，煤炭的需求量将可能减少，发行人的盈利能力将下降。此外，本期债券存续期可能跨越一个或多个经济周期，期间发行人的盈利能力具有不确定性。
２、环保风险 煤炭生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、噪声等污染，煤矿矿井的建设、巷道的掘进、地面修建构筑物等会对井田内生态环境产生负面影响。随着国家对环境保护越来越重视，发行人现有环保手段与措施可能无法满足未来的环保要求，环保问题有可能对发行人未来的正常经营造成不利影响。
３、能源结构变化风险 为实现经济可持续发展，国家制定政策鼓励开发和利用可再生能源。近几年来，在国家政策引导和技术进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能等清洁、可再生能源的利用水平有所提高。能源结构的变化，将会导致煤炭需求量出现下降，进而有可能影响到发行人的盈利水平。
（三）与发行人有关的风险 １、安全生产风险 发行人目前仍然以煤炭生产为主要收入来源，而煤炭生产以地下开采为主。峰峰矿区本身地质构造复杂，部分矿井存在发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种灾害的可能。一旦发生自然灾害，将影响公司的正常生产，进而影响公司的盈利能力。
２、项目投资的风险 公司所处的煤炭行业本身资金需求量较大。公司近年来为了提升产品的附加值，加大了对于洗选厂和煤化工项目的投资力度。上述项目虽然收益前景看好，但是由于投资期较长，可能受到市场变化、项目技术、工程质量和国家
宏观调控政策等因素的影响而使得项目投资收益不能达到预期水平。
３、市场竞争风险 煤炭行业本身是一个高度分散的行业，而且产品同质现象严重，市场竞争十分激烈。
山西省、
河南省和河北省均有许多大规模的煤炭集团，对发行人的煤炭销售造成一定的压力。
二、风险对策 （一）与本期债券有关的风险对策 １、利率风险的对策 本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，将给投资者提供规避利率风险的便利。
２、兑付风险的对策 本次募集资金项目的投资回报已经过严格的测算，根据可行性研究报告，项目投资在债券存续期内可产生一定效益。目前公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，公司将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。此外，邯郸钢铁集团有限责任公司为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保，进一步降低了本期债券的兑付风险。
３、流动性风险的对策 本期债券发行结束后１个月内，公司将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。另外，随着企业
债券市场的发展，企业债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将有所降低。
（二）与煤炭行业相关的风险对策 １、经济周期的风险对策 发行人将一方面加强管理，降低成本，另一方面提高生产技术，大力发展煤炭行业的深
加工业务，提升产品附加值，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。此外，我国经济向重化工业阶段发展，世界制造业重心向我国转移等因素，都是促使煤炭需求保持长期稳定增长的有利因素，将降低经济波动对煤炭企业的影响。
２、环保风险对策 发行人目前生产全部按照国家规定的环保标准执行，并分别采取污废水处理措施、大气污染防治措施、固体废弃物处置措施、噪声防治措施及生态保护措施等手段加强对环境的保护。如国家在环保方面实行更为严格的规定，发行人将通过
设备改造等措施，使各项环保指标达到国家标准。此外，随着煤炭清洁开采和洗选等方面科技的不断进步和国家有关投入的逐步加大，煤炭行业的环保风险将逐步降低。
３、能源结构变化风险对策 目前煤炭在中国一次能源结构中占约７０％的份额，并占发电燃料的９０％左右。尽管水能、风能等清洁能源应用有所增加，但其消费总量仍然较低，在能源结构中的份额偏小。受储量、成本和技术条件的限制，煤炭在我国一次能源消费结构中的地位将长期不会改变。因此能源结构转变在短期内对发行人不会造成较大影响。
发行人目前正大力发展煤化工项目，并且将其作为公司的战略投资方向之一，已经投资的项目包括煤制甲醇、煤制二甲醚、煤制醋酸等。这些项目的开发投产为规避未来能源结构变化可能产生的风险奠定了基础，符合能源行业可持续发展的新趋势。
（三）与发行人相关的风险对策 １、安全生产风险对策 针对所面临的生产风险，发行人严格执行了《煤炭法》、《矿山安全法》等法律法规的有关规定。公司高度重视三项制度（安全生产责任制、安全生产管理制度、操作规程）建设，按照职业健康管理体系关于持续改进的原则，近年来对三项制度不断修订完善。公司注重安全投入，近年来对“一通三防”设备设施、防治水工程设施、机电设备设施的安全防护、配电系统的设备设施安全防护、运输提升系统的安全防护的设备设施等项目进行了改造和完善，提高了矿井抗灾能力和安全水平。
２、项目投资的风险对策 公司所投资的项目均属于技术较为成熟的项目。所有投资项目均经过战略发展部、资本运营部、财务管理部以及生产部门等相关部门的联合考察评定，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目建设方面，发行人将精心组织，严格管理，使项目按照预计的工期和预算完工。发行人将继续采取有效的管理措施，努力使项目如期完成，并达到预期收益。
３、市场竞争风险对策 公司积极寻求外部煤炭资源，力图扩大公司煤炭产量，既保证公司可持续性发展，也扩大公司的规模优势。
发行人生产的煤炭产品质量优良，其中冶炼精煤具有较高的经济价值，市场供不应求。公司地理位置优越，并与国内众多大型钢铁企业、
电力企业结成长期合作的战略关系，从而保证了公司煤炭产品销售的稳定性。
发行人以煤炭主业为依托，积极向煤化工产业延伸，拓宽盈利渠道、创造新的利润增长点，进而增强公司的核心竞争力。
第十六条 信用评级 经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ－级，本期债券的信用级别为ＡＡ级。联合资信评估有限公司主要评级观点如下：
一、煤炭行业作为重要基础能源行业，未来发展前景看好。
二、公司煤炭资源品种丰富，以冶
炼焦精煤为主，产品附加值较高。
三、公司主要产品主焦煤属稀缺煤种，市场供不应求，产品竞争力较强，产业链向下延伸空间广阔。
四、公司与周边多家钢铁、电力企业建立了良好的合作关系，区域市场竞争优势明显。
五、公司所处的峰峰煤田地质条件变化较大，部分矿井已注销生产能力，煤炭生产规模受限。
六、公司
收购的锡林郭勒煤田和磁西煤田目前处于矿井建设准备阶段，未来产能增长存在不确定性。
七、公司未来三年计划投资支出较大，面临一定的筹资压力。
综合来看，本期债券到期不能偿付的风险小。
第十七条 法律意见 发行人聘请
北京市德恒律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《关于２００８年峰峰集团有限公司公司债券发行的法律意见书》，认为：
一、发行人具备法律法规规定的公司债券发行的主体资格。
二、发行人已取得其内部权力机构关于本期债券发行的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
三、发行人本期债券发行符合法律法规规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。
四、本期债券的《募集说明书》及其摘要中关于本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合有关法律法规的规定。
五、本期债券的担保人具备为本期债券发行提供担保的合法主体资格，担保人意思表示真实、《担保函》内容合法、有效。
六、本期债券发行的募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，募集资金用途符合有关法律、法规和国家产业政策。
七、本期债券的承销协议内容符合有关法律法规的规定。
八、本期债券发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。
综上所述，该所的结论意见是：发行人本期债券发行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规所规定的有关条件和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项 一、上市承诺 本期债券发行结束后１个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并争取尽快实现本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通。
二、税务等相关问题的说明 本条内容依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件作出，仅供投资者参考，不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及对投资本期债券可能出现的税务后果的判断。按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者如果准备购买本期债券，发行人建议向专业顾问咨询有关的税务责任。
（１）营业税。根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，
金融机构从事的有价证
券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税，非金融机构和个人买卖有价证券不征收营业税。
（２）所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其他相关的法律、法规，个人投资者投资本期债券所应缴纳的利息所得税由投资者承担。一般企业投资人来源于企业债券投资的利息为应纳税所得。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳所得税。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，外商投资企业投资者来源于企业债券投资的利息为应纳税所得。外商投资企业投资者应将当期应收取的企业债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳所得税。
（３）
印花税。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应交纳印花税。对企业债券在
证券市场进行的交易，我国目前还没有开始征收印花税。截止本募集说明书封面所载明之日止，投资者买卖、赠与或继承企业债券而书立转让书据时尚不需要缴纳印花税。
第十九条 备查文件 一、本募集说明书的备查文件如下：
１、国家有关部门对本期债券发行的批准文件；
２、《２００８年峰峰集团有限公司公司债券募集说明书》；
３、发行人２００５－２００７年经审计的财务报表；
４、担保人２００７年经审计的财务报表；
５、联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
６、邯郸钢铁集团有限责任公司为本期债券出具的担保函及相应授权文件；
７、北京市德恒律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
二、查询地址：
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或
互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
１、峰峰集团有限公司 地址：邯郸市峰峰矿区太中路２号 联系人：宋有林、贾建辉 电话：０３１０－７７１０７８２、７７１３７７７ 传真：０３１０－７７１２１１５ 邮政编码：０５６２０１ 网址：ｗｗｗ．ｆｆｊｔ．ｃｏｍ ２、国泰君安证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区商城路６１８号 联系人：杨鹏、徐磊、徐柯 电话：０２１－３８６７６２３７、３８６７６５０３、３８６７６８２９
传真：０２１－６８８７６２０２ 邮政编码：２００１２０ 网址：ｗｗｗ．ｇｔｊａ．ｃｏｍ 此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本文募集说明书全文：
国家发展和改革委员会：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ 中央国债登记结算有限责任公司：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
２００８年峰峰集团有限公司公司债券发行网点表
■
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品种:(600001)邯郸钢铁 (600016)民生银行 (601328)交通银行 (601398)工商银行 (601939)建设银行 (601998)中信银行
