本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电
科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２００８年８月２７日以通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事８人，实际参与表决董事８人。会议由董事长柴国生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的审议，以通讯表决方式，形成如下决议：
以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《广东雪莱特光电科技股份有限公司与广东金
华达电子有限公司关于丹阳雪莱特
汽车照明科技有限公司之
股权转让协议》，内容详见公司于同日发布的《关于转让控股子公司股权的公告》。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会 ２００８年８月２７日 证券代码：００２０７６ 证券简称：雪莱特 公告编号：２００８－０３１
广东雪莱特光电科技股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述 １、广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年８月２７日与广东金华达电子有限公司签署《关于丹阳雪莱特汽车照明科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“该协议”），公司拟将公司合法持有的丹阳雪莱特汽车照明科技有限公司（以下简称“丹阳雪莱特”）８７％的股权以
人民币３０４．１３万元的价格转让给广东金华达电子有限公司。此次交易不构成关联交易。
２、公司第二届董事会第十一次会议于２００８年８月２７日以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该协议。公司独立董事对本次股权转让发表了独立意见，认为公司本次股权转让事宜的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格的确定方式合理。本次股权转让有利于公司集中资源专注于电光源产品的主营业务，符合公司的长期发展规划。
二、交易各方当事人情况介绍 股权受让方广东金华达电子有限公司成立于１９９７年７月２１日，注册地址：梅州市经济开发区东升工业园ＡＤ２区，法定代表人：刘跃子，经营范围：制造、
销售电源
设备、氙灯电源设备、通讯设备、
计算机及软、硬件，家用电器，文化办公用品：电源系统及计算机
网络技术咨询；防雷设备的涉及、安装、调试及技术服务。
广东金华达电子有限公司的注册资本为人民币１００万元，其中刘跃子持有其８０％的股权，谢复菲持有其２０％的股权。
三、交易标的基本情况 １、交易标的：丹阳雪莱特８７％的股权 ２、丹阳雪莱特住所为
江苏省镇江市丹阳界牌镇界北村，注册资本为１０００万元。其中，公司的出资比例占８７％，范运均的出资比例占８．５８％，刘东的出资比例占４．４２％。经营范围为：汽车、
摩托车照明、灯具的研发、制造及销售；模具设计、制作、
塑料件生产；汽车、摩托车零配件贸易、相关工程安装、调试、进出口贸易等。
３、丹阳雪莱特已于２００８年８月２６日召开股东会，有优先受让权的其他股东已声明放弃优先受让权。
４、经广东大华德律
会计师事务所
审计，丹阳雪莱特最近一年及最近一期的财务数据如下：
四、协议的主要内容及定价情况 （一）协议的主要内容 １、协议双方：甲方：广东雪莱特光电科技股份有限公司 乙方：广东金华达电子有限公司 ２、协议签署时间：２００８年８月２７日 ３、交易金额：经甲、乙双方协商，确定标的股权的转让价款为人民币３０４．１３万元；
４、支付方式：双方同意，标的股权的转让价款全部以现金方式支付；乙方应于股权转让协议生效之日起５日内，向甲方一次性全额支付上述股权转让价款。
５、定价情况：双方同意，甲方向乙方转让标的股权的价款由双方协商定价；
６、交付或过户时间：双方同意，在本协议生效后及时依法办理标的股权的工商变更登记手续，工商变更登记手续办理完成之日为本次股权转让的完成日；
７、合同的生效条件和生效时间：双方同意，本协议自双方签署之日起生效。
８、税费负担：（１）本次股权转让过程中，因行政管理机关的管理活动发生的费用，包括但不限于股权过户登记费、手续费等，依照相关法规负担；相关法规无明确规定的，依照本协议或协议双方的其它约定负担；负担方不明确的，由协议双方平均分担。（２）本次股权转让过程中，依法需要缴纳的有关税收款项，依照相关法规负担；相关法规无明确规定的，依照本协议或协议双方的其它约定负担；负担方不明确的，由协议双方平均分担。（３）如因任何一方违约造成本协议项下股权转让增加的额外税、费，由违约方单独承担。在一方违约的情况下，行政机关直接要求协议对方缴纳额外增加税、费的，协议对方缴纳后有权向违约方全额追偿。
（二）广东金华达电子有限公司的财务状况 截止２００７年１２月３１日，广东金华达电子有限公司总资产为１０，５６０，２０９．８０元，净资产为４１９，８２７．７４元，２００７年度实现主营业务收入３９，４４４，８７３．３９元，实现净利润１０５，２５６．８４元。
截止本公告日，公司已经收到广东金华达电子有限公司支付的股权受让款人民币３０４．１３万元。
五、涉及收购、出售资产的其他安排 本次交易完成后，公司不再持有丹阳雪莱特的股权，不与丹阳雪莱特存在关联关系。
截止２００８年６月３０日，丹阳雪莱特对本公司的应付账款余额为３０６，５００．００元，本公司对丹阳雪莱特无应付款项。本公司未对丹阳雪莱特提供任何担保。
六、出售资产的目的和对公司的影响 １、公司投资设立丹阳雪莱特的目的是为了拓展公司ＨＩＤ灯产品线，提升获利能力，加速进入整车配套
市场，但经过一年多的运营，公司未能取得预期的进展。一方面是由于国内车灯产品的配套主要由存在利益共享关系的系统内企业所垄断，配套关系保护非常严密，国内企业难以进入其配套体系中，限制了业务发展。另一方面，由于公司对丹阳雪莱特实施向小股东授权经营管理，其管理人员玩忽职守，运营出现重大失误，导致丹阳雪莱特出现严重亏损，无法实现预定目标。
出于长远利益考虑，公司决定退出汽车灯具的制造，继续专注于电光源产品的主营业务。公司计划在汽车厂商的主导下，通过与现有的汽车灯具配套企业进行合作，专业向其提供ＨＩＤ灯及配套电子镇流器产品，实现三方共赢，以退为进，集中精力，主攻整车配套市场。
基于以上发展战略的考虑，公司决定转让公司持有的丹阳雪莱特股权。
２、此次股权转让的价格为３０４．１３万元，该项股权原投资成本为９５０万元，扣除相关税费（按万分之五的税率计算
印花税），本次股权转让本公司将累计损失约６４６万元，其中２００８年以前年度已确认亏损约１４３万元，将减少２００８年净利润约５０３万元。
七、备查文件目录 １、《广东雪莱特光电科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》
２、《关于丹阳雪莱特汽车照明科技有限公司之股权转让协议》 ３、《丹阳雪莱特汽车照明科技有限公司股东会决议》 广东雪莱特光电科技股份有限公司 董事会 ２００８年８月２７日
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