本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林旅游 股份有限公司第四届董事会２００８年第三次会议于２００８年８月２６日上午９：００在公司本部三楼会议室召开。会议通知于２００８年８月１６日以书面或传真的方式发给各位董事。应到董事１１人，实到９人，梅蕴新独立董事委托季德钧独立董事，李丰生独立董事委托廖志佐独立董事出席会议并行使表决权。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈青光先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２００８年半年度报告及半年度报告摘要。
二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于修改公司章程的议案。
根据公司实际情况及管理模式的调整，公司不再设总
会计师、总经济师、总工程师，改为设财务总监、运营总监、技术总监、投资总监；以及为了实现以
营销中心为主体的公司二级营销体系，打造与客源
市场全方位的开放式
销售平台，公司拟增加入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务，对《公司章程》作如下修改：
第十一条原文为：
“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师。”
修改为：
“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、运营总监、技术总监和投资总监。”
第十三条原文为：
“经依法登记，公司的经营范围：
公路旅行客运、游船客运、旅游观光服务；旅游工艺品制造、销售；
仓储；卫星定位产品的销售及监控服务；以下经营范围仅供分支
机构使用（漓江码头管理、旅游
餐饮服务及其他旅游服务，
汽车出租、酒店、客运站）。”
修改为：
“经依法登记，公司的经营范围：公路旅行客运、游船客运、旅游工艺品制造、销售；仓储；卫星定位产品的销售及监控服务；入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；旅游观光服务；以下经营范围仅供分支机构使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及其他旅游服务，汽车出租、酒店、客运站）。”
第一百二十四条原文为：
“公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师和总工程师为公司高级管理人员。”
修改为：
“公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、运营总监、技术总监和投资总监为公司高级管理人员。”
该议案尚需公司股东大会批准。
三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于桂林资江丹霞旅游有限责任公司
收购资源县福满园温泉度假山庄有限公司５１％股权的议案。
桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“资江丹霞公司”）为本公司的全资子公司，注册资本５００万元，主要经营天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发。
为了配套、完善资江丹霞公司旅游产品，形成完整的旅游接待服务体系，推进整合公司优质旅
游资源，形成产品良性互动，构建独具特色和竞争力的旅游
线路，同意资江丹霞公司投资１，１９８．５０万元收购资源县福满园温泉度假山庄有限公司（以下简称“福满园公司”）５１％的股权。
福满园公司注册资本１，０００万元，经营范围：旅游景点开发（筹建），目前正在开发建设福满园温泉度假景区，尚未开始营运。其股权结构为：自然人雷迪福出资额６００万元，占注册资本的６０％；自然人王增南出资额４００万元，占注册资本的４０％。
资江丹霞公司现拟收购雷迪福持有的福满园公司１１％的股权及王增南持有的４０％的股权，共计福满园公司５１％的股权。以大信会计师事务有限公司出具的
审计报告（信桂审字【２００８】第００７５号）为基础（审计基准为日２００８年３月３１日），经资江丹霞公司、雷迪福、王增南三方协商，同意福满园公司１００％股权按２，３５０万元作价，即资江丹霞公司需支付的福满园公司５１％股权的转让价款为１，１９８．５０万元，其中，支付给雷迪福的
股权转让价款为２５８．５万元，支付给王增南的股权转让价款为９４０万元。
收购完成后，福满园公司拟更名为桂林丹霞温泉旅游有限公司，资江丹霞公司持有该公司５１％的股权，雷迪福持有该公司４９％的股权。
详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林资江丹霞旅游有限责任公司收购资源县福满园温泉度假山庄有限公司５１％股权的公告》。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会 ２００８年８月２６日 证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２００８－０３８
桂林旅游股份有限公司关于 桂林资江丹霞旅游有限责任公司收购 资源县福满园温泉度假山庄有限公司５１％股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易及投资概述 桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“资江丹霞公司”）为本公司的全资子公司，注册资本５００万元，主要经营桂林市资源县天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发。
资源县福满园温泉度假山庄有限公司（以下简称“福满园公司”）注册资本１，０００万元，经营范围：旅游景点开发（筹建），目前正在开发建设福满园温泉度假景区，尚未开始营运。福满园公司的股权结构为：自然人雷迪福出资额６００万元，占注册资本的６０％，自然人王增南出资额４００万元，占注册资本的４０％。
本公司２００８年８月２６日召开的第四届董事会２００８年第三次会议审议通过了关于资江丹霞公司收购福满园公司５１％股权的议案。同意资江丹霞公司投资１，１９８．５万元收购雷迪福持有的福满园公司１１％的股权及王增南持有的４０％的股权，共计福满园公司５１％的股权。收购完成后，福满园公司拟更名为桂林丹霞温泉旅游有限公司（以下简称“丹霞温泉公司”），资江丹霞公司持有５１％的股权，雷迪福持有４９％的股权。
本公司独立董事均表决同意该议案，该项投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
资江丹霞公司于２００８年８月２６日召开的第一届董事会２００８年第三次会议审议通过了关于收购资源县福满园温泉度假山庄有限公司５１％股权的议案。同日，资江丹霞公司与雷迪福、王增南于桂林签署了《股权转让协议书》。
上述收购福满园公司５１％的股权，不需经过本公司股东大会或政府有关部门批准、不需征得债权人同意、不需征得其他第三方同意，本公司董事会通过后生效。
二、交易各方当事人情况介绍 （一）资源县福满园温泉度假山庄有限公司 １、基本情况 企业性质：有限责任公司 成立时间：２００４年７月１２日 注册地址：桂林市资源县中峰乡车田湾村 公司办公地址：桂林市资源县中峰乡车田湾村 法定代表人：雷迪福 注册资本：１，０００万元 税务登记证号码：４５０３２９７６３０８４２６５ 经营范围：旅游景点开发（筹建）
股权结构：雷迪福持有６０％的股权，王增南持有４０％的股权 ２、主要业务情况 福满园公司设立于２００４年７月１２日，目前正在开发建设福满园温泉度假景区（福满园温泉度假山庄），尚未开始营运。
福满园温泉景区位于
广西桂林市资源县中峰乡，距资源县城６公里，距桂林市区９６公里，景区北面与
湖南省接壤，省道２０２直通景区。温泉日出水量２，８００吨，水温３７．５℃－４２℃，富含３０多种有益人体健康的矿物质微量元素，其中“碳酸氢钠”含量最多。景区环境优美宁静，山谷叠翠，曲径通幽，溪流蜿蜒。
福满园温泉度假景区按国家ＡＡＡＡ级景区标准建设，计划投资８，０００万元，景区规划建设三大功能区：
（１）宾馆酒店服务区 宾馆酒店服务区主要建设内容：１６０间客房的四星级标准酒店；设６间大小会议厅组成的会议中心，分别可容纳２０—３５０人；配套温泉中餐厅，可容纳６００人同时用餐。还设有健身房、乒乓球室、网吧、沙壶球室、台球等多种休闲娱乐项目。
（２）度假温泉区 度假温泉区包括以温泉为中心的保健疗养区及以峡谷溪流瀑布观赏为主的水上游乐区，主要建设内容为：大小不同的温泉池、瀑布、中心广场、游泳馆、喷泉、峡谷溪流观瀑布等。
（３）临河商业区 临街商业区主要建设成可出售的别墅及商业店铺。
福满园温泉度假景区规划设计用地３００亩，福满园公司已支付完毕所有土地征地款。其中１３５亩已支付土地出让金并办理了出让商服用地土地证，其余土地正依法按招拍挂程序履行相关手续。福满园温泉度假景区现已基本完成三大地块的建设布局：
（１）宾馆酒店服务区：主要为度假酒店，规划８，５００平方米，已完成土建施工，外墙装饰完，室内装饰、水、电、空调部分完成，酒店广场场地及景观建设尚未施工；酒店附设会议餐饮中心建设规模２，９００平方米，二层，已完成一层框架。
（２）度假温泉区：完工２，１２３．０４平方米温泉馆一座，已办理房产证；完成大部分泉池及木构筑结构施工；场地铺装、景观施工及泉池工艺
设备安装尚未进行。
（３）临河商业区：主要为别墅及综合楼，规划的６３座产权式别墅，
建筑封顶及外墙装饰基本完成的为５４座，其中２０座别墅已出卖；２，４１１．８６平米的综合楼已完工，并办理了产权证。
３、福满园公司与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
４、福满园公司财务会计报表（已经大信会计师事务有限公司审计）
资产负债表 单位：人民币元 注：流动资产中的“预付账款”（２，５４８．８万元），主要为预付工程款、材料款；无形资产（３８３．２万元）主要是土地使用权。流动负债中的“预收账款” （６１１万元）主要是预售２０栋别墅的定金及房款；长期负债是向资源县农村
信用社联社的贷款。
５、福满园公司最近五年之内，无受行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）自然人雷迪福 １、为福满园公司的法定代表人，持有该公司６０％的股权。
２、与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
３、无受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）自然人王增南 １、为福满园公司的出资人，持有该公司４０％的股权。
２、与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
３、无受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）桂林资江丹霞旅游有限责任公司 １、基本情况 企业性质：法人独资有限责任公司 成立时间：２００８年１月３１日 注册地址：资源县城北开发区旅游局办公大楼 办公地址：资源县城北开发区旅游局办公大楼 法定代表人：杨金华 注册资本：５００万元 税务登记证号码：４５０３２９７５９７８５０３４ 经营范围：天门山旅游景区景点及相关配套设施的开发；餐饮、住宿服务，冷饮、小
食品、旅游工艺品
零售。
２、该公司为本公司的全资子公司。
３、该公司自成立以来，无受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况 １、交易标的：
资江丹霞公司投资１，１９８．５万元收购的自然人雷迪福及王增南持有的福满园公司５１％的股权。
２、交易标的无设定担保、抵押、质押及其他人和限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况 １、交易合同的主要内容 ２００８年８月２６日，资江丹霞公司（丙方）与雷迪福（甲方）、王增南（乙方）签署了《股权转让协议书》。该协议的主要内容：
（１）交易标的 甲方将持有的福满园公司６０％股权中的１１％的股权，乙方将其持有的福满园公司４０％的股权共同转让给丙方，丙方同意受让该有关股权。
（２）转让价款 以２００８年３月３１日为基准日，经大信会计师事务有限公司审计福满园公司资产，以审计价值为基础，三方同意福满园公司１００％股权作价人民币２，３５０万元，本次股权转让的转让价款为：人民币１，１９８．５０万元（大写：壹仟壹佰玖拾捌万伍仟元）。该转让价款不含因本次股权转让事宜按规定应缴纳的税费和过户费用，税费由甲、乙双方承担，过户费用由股权转让后的丹霞温泉公司承担。
（３）价款的支付时间和方式 Ａ、转让价款支付时间：（１）自本合同签订之日起７日内，丙方支付人民币３００万元作为预付款；（２）自本合同生效之日起７日内，丙方支付人民币２９９．２５万元，与预付款合计为转让价款的５０％，计人民币５９９．２５万元；（３）本次股权转让工商变更登记办理完毕之日起７日内，丙方支付转让价款的４０ ％，计人民币４７９．４０万元；（４）甲、乙双方的承诺事项履行完毕后７日内，丙方支付剩余１０％的转让价款，计人民币１１９．８５万元。
Ｂ、甲、乙双方一致同意由甲方负责收取本次股权转让的转让价款，丙方支付的转让价款应采取转帐的方式直接转入甲方指定的银行帐户。甲方收到转让价款后应出具收条给丙方，甲方出具的收条视同甲、乙双方共同出具。
（４）债权债务安排 Ａ、大信会计师事务有限公司以２００８年３月３１日为基准日出具的审计报告（以下简称“审计报告”）确认的福满园公司所有债权债务由丹霞温泉公司承担。
Ｂ、甲方原向福满园公司借款７４万元投资资源县福源水
电站有限公司，取得资源县福源水电站有限公司２０％的股权。甲方同意：将其持有的资源县福源水电站有限公司２０％的股权以７４万元的价格转让给福满园公司用于清偿甲方的该笔债务。甲方应在本合同签订之日起１０日内办理完毕将该股权过户到福满园公司的所有手续；在本次股权转让完成，并进行工商变更登记的同时甲方应将其持有的资源县福源水电站有限公司２０％的股权变更为由丹霞温泉公司持有。
Ｃ、审计报告基准日至本合同生效日期间福满园公司发生的正常开支（包括：在审计报告确认范围内的和约续付、银行贷款利息、总额不超过去年同期总额的１０５％的现有员工工资及正常业务接待费用）由丹霞温泉公司承担；除上述正常开支外的所有债务（含或有债务）由甲、乙方承担。
（５）后续融资 甲、丙方同意，本次股权转让后，丹霞温泉公司不再增加注册资本金，丹霞温泉公司后续所需资金由丹霞温泉公司融资解决。
（６）交易合同生效条件 本合同经甲、乙、丙三方签字盖章并经桂林旅游股份有限公司董事会审议通过后生效。
２、本次股权转让不涉及债务重组。
３、定价情况 根据福满园公司截止２００８年３月３１日的审计报告，其股东权益（１００％股权）为１，０００万元。本次股权转让，甲、乙、丙三方同意福满园公司１００％股权作价人民币２，３５０万元，主要原因如下：
１）资源县福满园温泉景区品质较好，未来发展潜力较大，且可与公司拥有的资源县天门山景区构成产品组合，促进公司发展。福满园温泉景区建成营运后预计净利润８６５万元，可给公司带来４４１万元的收益。
２）福满园公司规划建设６３座产权式临街别墅，现已建成５４座，其中２０座已出售，尚未出售的３４座别墅价值约２，０００万元。
３）福满园公司的３００亩土地的出让款已基本缴清，其所在地块的价格约每亩１５万元，３００亩土地价值约４，５００万元。
五、此次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 １、配套、完善资江丹霞公司旅游产品，形成完整旅游接待服务体系。
公司全资拥有的资江丹霞公司主要经营天门山景区及资江风光游览，资江丹霞公司经营业务以观光为主，在住宿、购物、娱乐、餐饮等配套服务方面尚有待完善。福满园温泉景区融温泉沐浴、休闲保健及完善的住、餐、娱、购于一体，目前福满园温泉景区建设已处于后期阶段，收购完成后，在确保质量的基础上加快建设进程，预计３－５个月后即可开业经营。控股经营福满园景区有利于配套、完善资江丹霞公司旅游接待体系，形成温泉与丹霞风光景区相互配合、休闲度假产品与观光产品相互促进的局势。
２、推进整合公司优质旅游资源，形成产品良性互动，构建独具特色和竞争力的旅游线路。
资江丹霞公司收购福满园公司５１％股权后，在配套、完善天门山及资江游览业务的基础上，与公司现有产品龙胜温泉、龙脊梯田进一步整合、互动，形成桂林———资源———龙胜大桂林北部旅游环线。龙胜、资源旅游产品与桂林山水有机联结，将组合成融两种世所罕见的地质地貌风光、民族民俗风情、生态养生、休闲度假于一体的独具特色的国际性旅游线路和产品。
资江丹霞公司收购福满园公司５１％股权后，尚需继续完成福满园温泉度假景区的建设，本次收购对公司本年利润影响甚微。如福满园温泉度假景区２００８年末建成营运，２００９年度接待量预计１３．３万人次，净利润约为８６５万元。
六、备查文件目录 １、桂林旅游股份有限公司第四届董事会２００８年第三次会议决议及经董事和记录人签字的会议记录；
２、《收购资源县福满园温泉度假山庄有限公司５１％股权可行性研究报告》；
３、《股权转让协议书》；
４、资源县福满园温泉度假山庄有限公司２００８年３月审计报告［信桂审字（２００８）第００７５号］；
５、资源县发展和改革局关于福满园温泉度假山庄项目立项的批复（资发改字【２００５】２号）。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会 ２００８年８月２６日
标签:餐饮 仓储 电站 公路 股权转让 广西 湖南 会计 机构 建筑 零售 旅游 汽车 人民币 设备 审计 食品 市场 收购 线路 销售 信用社 营销 游资 证券市场
