本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市
同洲电子 股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十九次会议通知于２００８年８月２０日以传真、电子邮件形式发出。会议于２００８年８月２６日上午九时三十分以通讯方式召开，应参加会议董事９人，董事陈立北因公司出差，委托董事袁明出席并表决，实际参加表决董事９人。会议由董事长袁明主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以传真表决的方式，审议并表决了以下议案：
１、《关于
收购深圳市同洲软件有限公司股份的议案》；议案内容详见附件一。
表决结果：９票同意 ０票反对 ０票弃权 该议案需提交公司２００８年第三次临时股东大会审议。
２、《关于召开２００８年第三次临时股东大会的议案》；拟定于２００８年９月１９日（星期五）上午九时三十分在深圳市南山区高
新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开２００８年第三次临时股东大会，会议通知详见２００８—０３１号公告。
表决结果：９票同意 ０票反对 ０票弃权 特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司 董事会 ２００８年８月２６日 附件一、《关于收购深圳市同洲软件有限公司股份的议案》 深圳市同洲软件有限公司（以下简称“同洲软件”）成立于２００３年２月１７日，注册资本为３００万元，股东为深圳市同洲电子股份有限公司、深圳市数神通科技有限公司（以下简称“数神通”），股东出资比例分别为 ９０％、１０％，公司法定代表人为袁明。数神通及其股东与同洲电子及其实际控制人无任何关联关系。
同洲软件经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、
计算机网络系统、计算机软硬件及相关产品的技术开发与
销售；国内商业、物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。同洲软件主要为同洲电子提供内销产品所需的软件产品，近三年一期经
审计的资产、收入、利润情况如下表所示：
单位：人民币元 同洲软件成立于２００３年，设立原因主要是：１）数字
电视机顶盒的核心技术和价值是
软件开发，鉴于同洲电子业务发展较快，研发队伍和研发投入快速增长，为发挥专业化分工的优势，同洲电子将硬件生产和软件开发分开，以促进数字电视领域产品的软件开发、生产和销售；２）国家产业政策调整鼓励软件业发展，２０００年６月
国务院下发了（２０００）１８号文件，对软件产品增值税实际税负超过３％的部分即征即退。同洲电子虽属国家规划布局内重点软件企业，但由于数字电视机顶盒软件随机顶盒一起销售，同洲电子财务部门难以按照有关文件要求分开核算软件与硬件产品的销售额，税务部门也无法核定，为合理享受国家税收优惠政策，同洲电子成立同洲软件。３）根据上述（２０００）１８号文件要求，“企业
自营出口或委托、销售给出口企业的软件产品，不适用增值税即征即退办法”。同洲电子既有出口产品，又有国内销售产品，由于出口产品适用了“免、抵、退”政策，不能再享受该产品中的软件退税政策，只有用于国内销售产品中的软件才能享受退税政策，所以成立同洲软件，专门负责国内销售产品的软件的研发和销售，也便于核算软件成本、销售额，进行实际退税操作。
近几年国内数字电视整体平移的大规模推行，使得公司在国内的销售量大幅度上升，同洲软件的软件销售额也急剧上升，且同洲软件本身的成本费用较小，导致收入及利润大幅增长，为了加强公司的核心竞争力，提高公司盈利水平，公司决定收购数神通所持有的同洲软件股份。
经过公司
管理层多次与数神通管理层及股东沟通，双方就收购事宜已经达成一致意见：公司拟收购数神通所持同洲软件１０％的股权，收购价格拟依据经审计的截止２００８年７月３１日同洲软件净资产确定（深普所审字［２００８］２２９号），收购价格为１６，６４９，５４３．４６元。
公司预计如本次收购事项经２００８年第三次临时股东大会审议顺利通过，则收购的相关手续将于９月底之前完成。由于同洲软件利润较大，所以该收购事项将对公司２００８年业绩有一定影响，可能会提高当年利润５％左右。
股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２００８—０３１
深圳市同洲电子股份有限公司 二ＯＯ八年第三次临时股东大会通知 本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）会议召开时间：２００８年９月１９日（星期五）上午九时三十分
（二）会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室
（三）会议召开及表决方式：现场表决 （四）会议召集人：公司董事会 （五）股权登记日：２００８年９月１７日 （六）会议审议议题：
１、《关于收购深圳市同洲软件有限公司股份的议案》。
（七）参会人员 １、２００８年９月１７日下午收市后在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
２、 公司董事、监事和高级管理人员；
３、 公司聘请的律师、保荐
机构代表等。
（八）会议登记 １、欲出席会议的股东及委托代理人于２００８年９月１８日９：００—１７：００到深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
２、
法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
３、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。
４、登记地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室。
（九）联系方式 联系地址：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼 电话：０７５５—２６５２５０９９ 传真：０７５５－２６７２２６６６
邮编：５１８０５７ 联系人：董事会秘书 王云峰 证券事务代表：聂慧莹 （十）其他事项 会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
（十一）授权委托书 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲电子股份有限公司２００８年第三次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股股票帐号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
委托人对会议审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
回 执 截至２００８年９月１７日，我单位（个人）持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股，拟参加公司２００８年第三次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司 董事会 ２００８年８月２６日
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