本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
１、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为４，９７５，１４５股。
２、本次限售条件流通股可上市流通日为２００８年８月２９日。
一、股权分置改革方案概述 １、股权分置改革方案要点：
本公司参加股权分置改革非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股获送２．５股，对价股份将按有关规定上市交易。
２、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：
公司股权分置改革方案已经２００６年７月３１日召开的公司相关股东会议审议通过。
３、股权分置改革方案实施股份变更登记日：２００６年８月１７日。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺
１、公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
２、除法定最低承诺外，公司控股股东
深圳中农大科技投资有限公司还做出如下特别承诺：
（１）如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：
１）根据公司２００６年经
审计的年度财务报告，如果公司２００６年
每股收益低于０．１０元／股；
２）以国农科技２００６年经审计的财务报告为基数，２００７年、２００８连续两年任何一年经审计的净利润增长率低于２０％；
３）公司２００６年度、２００７年度或２００８年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。
（２）对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次股权分置改革方案时，中农大投资将先行代为垫付。
代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中农大投资偿还代为垫付的股份及利息，或者取得中农大投资的书面同意。
三、限售股份持有人对其在股权分置改革时所做承诺的履行情况 １、自股权分置股改方案实施之日起至今日，持有本公司有限售条件的流通股股东均遵循承诺。
２、由于公司２００６年度经审计的每股收益为０．００７元，低于承诺的０．１０元／股，触发了股权分置改革承诺的追送条件。公司把２００７年５月２５日作为股权登记日，公司大股东深圳中农大科技投资有限公司追送对价２，０８２，８６１股。公司无限售条件流通股数量为５２，０７１，５３５股，每１０股无限售条件流通股获送０．４股。上述追送对价于２００７年５月２８日实施完毕，中农大投资已履行了股权分置改革中的相关承诺。
３、２００８年４月２４日，
上海和创工贸有限公司、上海雨朵贸易有限公司、上海德金化轻贸易有限公司、上海渝华电话工程有限公司共４家有限售条件流通股股东按规定偿还深圳中农大科技投资有限公司代为垫付的股份９３，５１３股，并办理过户完毕。
四、申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，也不存在公司为股东提供违规担保的情况。
五、股权分置改革实施日至今公司股本结构变化情况 １、股改方案中公司大股东深圳中农大科技投资有限公司承诺：本公司在股权分置改革实施后，若经营业绩无法达到设定目标（以先发生的情况为准），将按比例向流通股股东追送股份。由于公司２００６年度经审计的每股收益为０．００７元，低于承诺的０．１０元／股，触发了追送条件。公司于２００７年５月２５日作为股权登记日，深圳中农大科技投资有限公司追送对价２，０８２，８６１股。公司无限售条件流通股数量为５２，０７１，５３５股，每１０股无限售条件流通股获送０．４股。上述追送对价于２００７年５月２８日实施完毕，导致公司股本结构发生相应变化。具体变化内容详见公司于２００７年５月２８日在《深圳时报》刊登的相关公告。
２、２００７年８月２０日，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券
交易所核准，公司第一次安排１１，１７７，８７０股有限售条件流通股上市流通，导致公司股本结构发生相应变化。具体变化内容详见公司于２００７年８月１７日在《深圳时报》刊登的相关公告。
３、２００８年４月，公司原非流通股股东深圳中农大科技投资有限公司与本公司其他４家原非流通股股东签署协议，归还股改时垫付的对价９３，５１３股，归还对价的过户手续已于２００８年４月２４日办理完毕。
六、本次有限售条件流通股上市流通安排 １、本次有限售条件流通股可上市流通时间为２００８年８月２９日；
２、本次可上市流通股份的总数为４，９７５，１４５股，占公司股份总数的５．９２％；
３、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下：
七、股份变动结构表 单位：股 八、本次解除所持股份限售的股东承诺 按照中国
证监会《
上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳
证券交易所的有关规定，本次申请解除其所持股份限售的股东深圳中农大科技投资有限公司承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售本公司持有的深圳中国农大
科技股份有限公司解除限售流通股份，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告；同时承诺在实施减持计划时将严格遵守中国证监会发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的相关规定，并及时履行信息披露义务。
招商局地产控股股份有限公司、上海和创工贸有限公司、上海雨朵贸易有限公司、上海德金化轻贸易有限公司、上海渝华电话工程有限公司五家本次申请解除其所持股份限售的股东承诺在实施减持计划时将严格遵守中国证监会发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的相关规定。
九、保荐机构核查报告的结论性意见 经核查，公司股权分置改革保荐机构第一创业证券有限责任公司，就本公司有限售条件流通股持有人持有的有限售条件流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：
１、截至核查报告出具日，限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。
２、公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；
３、公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
４、经核查，深圳中农大科技投资有限公司和上述其他有限售条件股东在深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革后已如实履行了其相关承诺，其所持有的有限售条件流通股中的４，９７５，１４５股符合上市流通的相关要求。
深圳中国农大科技股份有限公司其他有限售条件流通股尚不符合上市流通的相关要求，暂不能上市流通。
十、备查文件 １、有限售条件流通股上市流通申请表 ２、保荐机构核查报告 ３、股东承诺函 特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司董事会 二〇〇八年八月二十六日
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