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发表于 2008.8.22 04:02
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股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2008—013
贵州红星发展股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三次会议于2008年8月21日以通讯方式召开。会议通知于2008年8月11日通过书面和电子邮件方式发出。会议由公司董事长姜志光先生召集。会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事会部分成员及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2008年中期报告全文及摘要》的议案。（2008年中期报告全文及摘要于2008年8月22日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报）
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司拟收购青岛红星物流实业有限责任公司部分股权并拟增资的关联交易》的议案。（具体内容与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报）
我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，结合公司就拟收购青岛红星物流实业有限责任公司51%股权并拟增资的交易事项所提供的项目方案、评估报告和审计报告并基于红星物流实际情况，在向相关人员进行询问与核实后，发表如下同意的独立意见：
1、公司董事会关于该议案的审议和表决程序是合法、合规的，议案资料充分，关联董事予以回避表决，符合《公司章程》的规定；
2、公司拟收购红星物流51%股权的定价依据来自具有法定执业资格的评估机构的评估报告和审计机构的审计报告，评估报告和审计报告具备独立性，评估工作未受任何人干扰并独立进行，资产评估范围与委托的资产范围一致，未重未漏。其基于全面核实资产事实的结论具备合理性，评估方法选用恰当，体现了交易的公平性，未发现有损害公司和广大股东利益的情形，收购完成后也不会产生同业竞争问题；
3、此次收购股权并后续增资事宜符合公司战略发展规划和稳健经营策略，对公司拓展新的业务,提高未来的盈利能力有较好的促进作用。以公司自有资金进行股权收购和增资不会影响公司的正常生产经营。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
上述拟收购股权和增资行为构成关联交易，公司7名关联董事回避表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司募集资金使用管理办法》（2008年修订）的议案。（该制度与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站）
此次修订的《公司募集资金使用管理办法》更加细化了对公司日后新增募集资金的管理程序、内容，突出了各方沟通、监督的职责和作用，强化了募集资金使用的预防和预警机制，有利于公司的长远发展。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2008年8月22日
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2008—014
贵州红星发展股份有限公司
拟收购青岛红星物流实业有限责任公司
部分股权并拟增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟以评估价格收购青岛红星物流实业有限责任公司（下称“红星物流”）51%的股权，收购价款合计为14,355,465.50元，无其他负担，产权权属清晰明确；上述收购行为完成后，红星物流成为公司控股子公司，公司拟与红星物流其他股东按各自的出资比例向红星物流共计增资6,000万元，其中，公司增资3,060万元，增资完成后，红星物流的注册资本由1,000万元变更为7,000万元。
● 公司拟以评估价格收购红星物流51%股权并拟增资事项构成关联交易，关联董事回避了表决。
● 完成上述收购红星物流51%股权并对其增资后，公司将依托红星物流所拥有的稀缺海岸线资源，把握青岛开发区的港口资源优势 以及青岛石化工业区发展带来的强劲的液体化工物流服务需求，促进公司新利润增长点的形成。
● 上述收购股权并增资行为尚未签署正式协议，尚需到主管部门备案，存在一定的不确定性。
一、交易概述
1、公司拟以评估价格收购镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）持有的红星物流41%的股权和东莞市华南油脂工业有限公司（下称“华南油脂”）持有的红星物流10%的股权，收购价款合计为14,355,465.50元，收购完成后，公司将持有红星物流51%的股权，红星物流成为公司控股子公司。该项拟收购股权并增资行为构成关联交易，尚未签署正式收购协议。
公司完成上述收购行为后，拟与红星物流其他股东按各自的出资比例向红星物流共计增资6,000万元，其中，公司增资3,060万元，增资完成后，红星物流的注册资本由1,000万元变更为7,000万元。
2、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《公司拟收购红星物流股权并拟增资的关联交易》的议案，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事予以回避表决，不需经过股东大会审议。上述收购股权并增资行为尚需到主管部门备案。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、名称：镇宁县红蝶实业有限责任公司，注册地址：镇宁自治县丁旗镇，法定代表人：朱积极，注册资本：150万元，成立日期：1998年12月30日，主营业务：生产、生活服务，咨询服务，重晶石开采、销售，煤炭销售。
红蝶实业最近三年内主要进行生产和生活的综合服务、矿产开采与销售业务。
2、名称：东莞市华南油脂工业有限公司，注册地址：广东省东莞市虎门港麻涌新沙工业园，法定代表人：苗秀清，注册资本：1050万元，成立日期：2003年11月17日，主营业务：脂肪酸甲酯及其副产品生产、销售；仓储、运输代理；食用油生产、销售；货物进出口、技术进出口。
华南油脂最近三年在其营执照所规定的经营范围内开展业务。
3、公司与红蝶实业为受同一控股股东青岛红星化工集团有限责任公司所控制的法人，公司收购红蝶实业持有的红星物流41%的股权交易以及后续的增资构成关联交易。公司与华南油脂无关联关系，也不属于一致行动人。
三、交易标的基本情况
1、红星物流成立于2004年3月10日，在青岛市工商行政管理局注册登记，注册资本1,000万元人民币，其中，红蝶实业出资740万元，青岛红星化工集团工会委员会（下称“红星工会”）出资160万元，华南油脂出资100万元，分别占注册资本的74%、16%、10%。公司注册地址：青岛经济技术开发区辽河路东。经营范围：液体化学品、油料的装卸、储存、转运；化工产品、塑料制品的销售。
公司拟收购红蝶实业持有的红星物流41%的股权，拟收购华南油脂持有的红星物流10%的股权，上述股权未设有担保、质押及其它任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
上述收购红星物流股权交易中，红星物流原有股东放弃其优先购买权。
2、经具有从事证券业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司审计，截止2008年6月30日，红星物流资产总额为34,603,370.44元，负债总额为24,603,370.44元，净资产为10,000,000.00元。红星物流目前处于建设阶段，尚未开展经营活动，尚未产生收益。
3、公司拟收购红星物流51%的股权，经青岛天和资产评估有限责任公司（下称“天和评估”）进行了评估，评估基准日为2008年6月30日，评估中对于设备采用成本法进行评估，对于土地采用基准地价系数修正法进行评估，红星物流净资产的帐面价值为10,000,000.00元，评估价值为28,147,971.56元，增值18,147,971.56元，主要是由于土地使用权增值所致。该宗土地面积126619平方米，使用权评估值48,556,269.00元，评估增值24,119,559.09元，增值主要原因是该区基准地价上升，在国家严控新增建设用地规模的环境下，周边地区土地使用权自然增值较大所致。
天和评估具有从事证券业务资格。
4、公司拟收购红星物流51%股权交易不涉及债权债务转移问题。
四、交易意向合同的主要内容及定价情况
1、公司与红蝶实业、华南油脂签署了《股权转让意向书》，主要内容如下：
① 交易标的：红蝶实业持有的红星物流41%的股权，华南油脂持有的红星物流10%的股权；
② 交易金额：经评估后金额合计为14,355,465.50元；
③ 支付方式：公司以现金方式支付；
④ 合同的生效条件：股权转让意向合同已生效，待公司控股股东向有关国资监管部门提出备案申请，并取得备案证明后签署正式股权转让协议。
2、定价情况
公司拟收购红星物流51%股权的定价依据为经评估后的红星物流的净资产价值，并以此作为成交价格。
五、涉及收购股权并增资的其他安排
此次收购股权并增资行为不涉及红星物流的人员安置和债务重组问题，收购股权交易完成后红星物流成为公司控股子公司，不会与公司关联人发生同业竞争情况，并将与公司控股股东及其他关联人在人员、资产、财务、机构等方面进行独立管理。
此次收购股权并增资行为的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
六、收购股权并增资的目的和对公司的影响
海洋岸线及近岸海域是海洋经济发展的重要载体，随着国内沿海港口的逐步开发和利用，岸线已成为日益稀缺和不可再生的空间资源。
红星物流的主要项目是液体化工物流码头项目。项目位于山东半岛胶州湾南岸，与青岛市隔海相望，港口自然条件优越，湾阔水深，不冻不淤，是中国少有的天然良港，铁路运输通过胶济铁路、胶黄铁路与全国铁路大动脉相连，公路运输通过济青、青银等高速公路与全国公路运输网连通，港口经济腹地广阔，是中国经济最具活力的地区之一。液体化工码头项目是实现青岛市委、市政府提出的建设石化基地和发展石化集群产业目标的重要基础设施项目。项目所在的青岛经济技术开发区是国家级经济技术开发区，现已形成了以现代港口、家电电子、机械制造、石油化工、国际贸易为主要特色，集开发区、新技术产业开发试验区和旅游度假区于一体的现代化新城区框架，是中国开放区域最集中的地区之一。开发区石化工业区规划位于新区北部一带，依托港口码头，发展石油化工和化纤工业，将形成北方最大的石油化工基地，从而极大地带动上、下游众多产业链。
本次股权收购、增资完成后，红星物流的码头项目建设即可启动，包括码头工程和陆域库区工程两部分。码头项目近期年吞吐量为146万吨，将建设5000吨级（兼靠1000吨级）和10000吨级装卸液体化工泊位各一个，以及与陆域连接的管线引桥等；陆域库区工程将建设4座50000m3燃料浮顶油罐，4座10000m3成品油浮顶油罐，6座3000m3化工品储罐，汽车装卸设施以及配套的消防设施、变电所、控制室和污水处理系统等。
红星物流码头投入运营后，年税后利润预计为2196万元。项目只需达到设计能力55.24％，即年周转量为146万吨×55.24％＝80.65万吨，企业即可保本，具有较强的抗风险能力，并有望成为公司新的利润增长点，也可为公司在相关化工领域的进一步发展打下良好基础。
七、独立董事意见
我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，结合公司就拟收购青岛红星物流实业有限责任公司51%股权并拟增资的交易事项所提供的项目方案、评估报告和审计报告并基于红星物流实际情况，在向相关人员进行询问与核实后，发表如下同意的独立意见：
1、公司董事会关于该议案的审议和表决程序是合法、合规的，议案资料充分，关联董事予以回避表决，符合《公司章程》的规定；
2、公司拟收购红星物流51%股权的定价依据来自具有法定执业资格的评估机构的评估报告和审计机构的审计报告，评估报告和审计报告具备独立性，评估工作未受任何人干扰并独立进行，资产评估范围与委托的资产范围一致，未重未漏。其基于全面核实资产事实的结论具备合理性，评估方法选用恰当，体现了交易的公平性，未发现有损害公司和广大股东利益的情形，收购完成后也不会产生同业竞争问题；
3、此次收购股权并后续增资事宜符合公司战略发展规划和稳健经营策略，对公司拓展新的业务,提高未来的盈利能力有较好的促进作用。以公司自有资金进行股权收购和增资不会影响公司的正常生产经营。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
八、鉴于公司实际和此次收购股权并增资所需程序工作，公司董事会授权相关人员具体办理上述事宜。
九、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三次会议决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《股权转让意向书》；
4、红星物流2008年6月30日的财务报表；
5、青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》；
6、山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》；
7、其他相关文件及资料。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2008年8月22日
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