本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、超过及修订持续关连交易原年度上限概述 １、本公司与控股股东
山东新华
医药集团有限责任公司（“新华集团”）于２００６年１０月２３日签订动力、材料、原料供应及服务协议（“２００６年协议”），协议初始有效期自２００７年１月１日至２００９年１２月３１日。本公司已遵守
香港联合
交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》和
深圳证券交易所《股票上市规则》（合称“上市规则”）的规定，２００６年协议及相关年度持续关联交易年度上限（“原年度上限”）已经提交并经本公司于２００６年１２月２９日召开的临时股东大会审议通过。
由于
化工原料
市场价格升幅超出预期，致使本公司与新华集团２００７年度持续关联交易总额超过原年度上限。预计２００８年度、２００９年度持续关联交易总额也将超过原年度上限。
２、于２００６年１２月２９日召开的临时股东大会上通过的２００７年、２００８年及２００９年原年度上限如下：
于２００７年及２００８年实际发生的采购配件、原材料及包装材料以及
销售废料、供应水、电、
蒸汽金额如下：
３、修订２００８年及２００９年原年度上限 由于本公司业务的持续发展及原材料价格的上涨，同时根据对本公司产品需求的内部预测，本公司预期２００８年及２００９年持续关联交易的原年度上限将不能满足本公司的需求。因此，本公司建议关于２００８年及２００９年采购配件、原材料及包装材料的年度上限分别修订为
人民币２００，０００，０００元及人民币２５０，０００，０００元，而关于２００８年及２００９年销售原材料、供应水、电、蒸汽的年度上限则维持不变。
新建议修订年度上限如下：
鉴于新华集团持有本公司已发行股份总数的３５．７０％，为本公司现时的最大股东，根据上市规则的规定，本公司与新华集团之间的任何交易均构成关联交易。
根据现时生效的联交所《证券上市规则》１４Ａ章规定，上述新建议修订持续关联交易原年度上限须予以公布，并须获得独立股东的批准。根据深交所《股票上市规则》第１０．２．１１条规定，上述新建议修订持续关联交易原年度上限须获得股东大会的批准，新华集团及其附属公司应当回避表决。
经本公司独立董事同意，于２００８年７月２５日本公司已将上述事项提交第五届董事会第十五次会议审议通过。上述事项将提交临时股东大会（临时股东大会通知将另行公告），由非关联股东审议通过。
二、关联方介绍 本持续关联交易所涉及的关联方为新华集团。新华集团为本公司的直接控股股东，持有本公司３５．７０％的股份。新华集团是经淄博市
国有资产管理委员会以淄
国资委［１９９５］１号文批准，在原山东
新华制药 厂的基础上于１９９５年６月１５日成立的国有独资公司。注册资本为人民币２９，８５０万元，注册地址为山东省淄博市张店区东一路１４号，法定代表人为郭琴女士。其经营范围为：投资于
建筑工程的设计、
房地产开发、
餐饮；软膏剂生产销售；包装装潢；化工
机械设备、仪器、
仪表的制造、销售；化工产品销售；经营进出口业务。截至２００７年１２月３１日，新华集团经
审计的净资产为１７８，１７８万元，２００７年度的净利润为２，３４５万元。
三、２００６年协议的主要内容和定价政策 （一）２００６年１０月２３日，本公司就动力、材料、原料供应及服务与新华集团签订了动力、材料、原料供应及服务协议。
动力、材料、原料供应及服务协议涉及的产品和服务主要包括：
１、本公司向新华集团提供的产品和服务包括：
（１）水、电、蒸汽；
（２）生产过程中的副产品；及 （３）新华集团要求的其他产品和服务。
除水、电、蒸汽的价格按照成本加相应的税费计算外，上述其他产品和服务均按照市场定价原则计价，且不低于本公司销售或提供给市场独立第三方的价格。
２、新华集团向本公司提供的产品和服务包括：
（１）
药品生产使用的化工原料；
（２）各类包装材料和服务；
（３）设备维修用零部件以及仪器仪表；及 （４）本公司要求的其他产品和服务。
上述产品和服务的价格按照市场原则定价且不得高于新华集团向市场独立第三方提供上述产品和服务的价格。
四、持续关联交易的目的及对本公司的影响 通过与新华集团的持续关联交易，本公司可继续通过向新华集团销售相应的产品获取收入，并从有关订约方获得稳定的原材料及／或零星产品供应，从而避免向其他供应商支付额外的采购费用。
该等持续关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。
五、修订持续关联交易原年度上限正式生效的条件 上述修订持续关联交易原年度上限须经本公司临时股东大会非关联股东审议批准后生效。根据上市规则的规定，新华集团及其附属公司将在股东大会上回避表决。
六、董事会的意见 本公司董事会认为，上述持续关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的（指与同类企业达成的同类型的交易相比同样适用），对于公司的股东而言是公平合理的。公司已批准成立一个由公司独立董事组成的独立董事委员会，该委员会将就上述修订持续关联交易原年度上限事宜向公司股东提出建议。
七、独立董事的意见 本公司独立董事认为，上述持续关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的（指与同类企业达成的同类型的交易相比同样适用），对于公司的股东而言是公平合理的。
八、备查文件 １、本公司与新华集团签订的《动力、材料、原料供应及服务协议》；
２、董事会会议记录。
山东新华制药股份有限公司董事会 ２００８年８月１日
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品种:(000756)新华制药 (0719.HK)新华制药
