来自ST耀华 重组方的声音——凤凰集团发言人答问录 龚 实 编者按：ST耀华关于重组事项的临时股东大会召开前夕，凤凰
出版传媒 集团接受了部分
财经媒体的采访要求，集团发言人就
投资者关心的问题接受了集体采访。
问：ST耀华的临时股东大会即将召开，目前投资者好像分歧较大，他们希望了解凤凰集团的想法，听听凤凰集团的声音。
答：有分歧是正常的，赞成的声音我们听到了一些，反对的声音也听到了一些。自参与重组以来，凤凰集团没有主动发表过观点，我们一是希望维护
市场的独立判断空间，二是觉得本次有关重组的资料已详尽、真实地进行了公告，广大投资者可以据此理性判断。
问：这是投资者所希望的。但听到凤凰集团的声音，还是可以帮助投资者“兼听则明”。我们的第一个问题是：最近有的投资者提出要在临时股东大会行使否决权，反对本次重组。
凤凰集团对此有何看法？ 答：刚才说了，有分歧是正常的。有句名言：我可以不同意你的观点，但我捍卫你的权力。我们之所以不同意这些投资者的说法，一是换位思考，假如我是
600716 的投资者，重组成功意味着
每股收益水平与去年相比，在今明两年分别提高635%和717%，而重组失败又意味着什么？二是公告内容已经证实，重组后的
600716 持续发展空间清晰、巨大。有强大的大股东作后盾，有文化地产这一符合社会需求和产业导向的主营业务支撑，凤凰置业的前景看好。三是想说，凤凰集团是一个有社会责任感的文化企业，是会对
资本市场负责的。目前，虽然股票市场出现了很大变化，但我们仍然持续推进而不是中止重组进程，就说明了这一点。
问：你提到了“文化地产”，但我们在Ａ股
上市公司中没有看到有这样的业务，社会投资者也对之缺乏了解，如何解读“文化地产”？
答：是的，凤凰置业目前至少是
江苏省内的唯一文化地产企业。如果重组成功，Ａ股上市公司中就会诞生文化地产第一股。因为是“第一”，而且这个已成功操作的商业模式也是我们提出的，确实需要作点介绍。详细的公告资料中已有，这里简要讲几点：１、文化地产是地产行业一个十分独特的细分领域，是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域。２、目前和未来相当长的时期，是我国城市化进程的快速推进时期，城市化和城市现代化必然对文化消费提出
更多的需求，为文化消费提供硬件支撑的文化地产业务，有着巨大的发展空间。３、文化设施和文化功能建设，越来越得到各级政府的重视和支持，文化地产在项目区位选择、土地成本及各地的文化优惠政策的多重因素作用下，享受“文化溢价”，市场认可率高，价格抗风险能力强，投入产出率具有很大的比较优势。项目开发中，将文化功能建设与商业开发在一个大型地块紧密相连、融为一体，项目的功能与品质均能产生附加值。
文化地产是凤凰集团的核心业务之一，项目导向是建设图书城、文化城、文化CBD、文化街区。在党中央提出“文化大发展大繁荣”、“兴起社会主义文化建设
新高潮”的宏观背景下，文化地产提供的是文化发展急需的硬件支撑，它既满足了地方政府发展文化事业的需求，又满足了社会文化消费的需求。凤凰置业的文化地产，不仅具有重要的社会价值，而且具有可操作的商业运作模式和持续发展前景。
凤凰置业作为江苏唯一的文化地产企业，首要任务是要根据江苏省“十一五”文化发展规划的要求，完成江苏各地文化城的建设任务，她既是地产企业，又是文化产业的一个组成部分，与文化产业有着紧密的互动性；二是根据国家新闻出版总署关于“凤凰集团要率先跨区域发展”的要求，凤凰集团跨省域的拓展已经展开，文化地产业务将起到“开疆拓土”的作用。凤凰集团的战略需求，将大大加快凤凰置业跨区域发展的步伐，加快其成为
中国有影响力的文化地产企业的进程。
问：有的投资者认为，凤凰集团这次重组耀华不符合公开征集的条件，你们是如何看待这个问题的？
答：我们注意到了有的媒体转述的部分投资者的这种观点。我可以负责任地说，凤凰集团从报名参与重组以来，全部是严格按照相关规定操作的。当然，是否符合条件的权威声音应该是耀华集团。但是，我们从市场得到公开征集信息决定是否报名时，就研究过“征集条件”，包括“2006年末经
审计账面净资产不低于8亿元
人民币，2006年度净利润不低于1亿元人民币”的内容，凤凰集团的实力远远超过这些条件。其后，我们才应征并交纳了3000万元保证金。作为一个大型国有文化企业，这种决策是不可能草率的。需要指出的是，“征集条件”对应的是
国有股权的受让方和资产重组方，还有种专业术语叫“
收购人”，均指凤凰集团。
问：凤凰置业过去没有盈利历史，这也是投资者关心的问题。
答：众说周知，
房地产项目需要一定的开发周期。凤凰置业过去三年一直在运作凤凰和鸣项目，这个项目比较大，现在可以说基本运作完毕，目前主要精力已经转入凤凰和熙项目。凤凰和鸣项目市场认可率极高，在没有进行宣传推广的情况下，预售情况很好，按昨日的财务数据，凤凰和鸣项目已收到预售款7.72亿元。我可以负责地说，凤凰置业实现独立审计
机构复核过的今年盈利预测指标已成定局。但根据地产行业的
会计核算规则，这些账面收入和利润需要在项目交付时才能给予确认。再过几个月，其盈利就能确认了。我认为，凤凰置业过去三年成功运作凤凰和鸣项目的历史，已经证明了她的运作能力和赢利能力，这就是凤凰置业的成功史、“盈利”史。
问：市场上有一种猜测，按重组方案，凤凰置业的增发价是9.06元，而目前股价只有5元左右，凤凰集团会不会退出重组？
答：我们从
公开信息了解到，今年4月以来，有36家上市公司发布公告取消重组计划；6月以来，17家公司的重组预案搁浅。原因可能有多种，但我们估计增发价格与现实股价产生了巨大差额是一个重要原因。我们坚持推进重组，一是我们报名参与了受让和重组，这就是一种承诺。无论是自然人还是企业，都必须讲诚信、守信用。二是目前资本市场有点信心低落，我们认为是暂时的。三是重组上市公司已不是单纯企业的一项工作，而是涉及广大社会投资者利益的大事，我们应该抱着负责的态度，作出的重组承诺不应该因市场股价的改变而改变。四是凤凰集团对重组成功后的上市公司有足够的信心，因为凤凰置业的成长性很好。根据凤凰置业的运营规划和财务测算，在可见的未来五年内赢利水平可以实现持续增长。市场是公平的，投资是以价值为基础的，所以我们相信股价最终会与公司价值相匹配的。
问：凤凰置业是地产业的新生代，而地产行业很大的一个特点是大资金运作，凤凰置业的实力能支撑这样的运作吗？资金链会断吗？
答：你说得对，凤凰置业是新兴的地产企业，但是，她在凤凰集团的强力支持下成长得很快，具备了优质新兴企业应有的活力和成长性。凤凰置业没有人员、财务包袱，资产干净、优质，凤凰集团对其充满信心，所以在已公告的资料中，凤凰集团已经承诺，将在资金上给予
全力支持，在其需要担保时予以担保。因此，如果重组成功，凤凰集团亦将一如既往支持凤凰置业的发展。可以说，以凤凰集团的规模和实力，支持凤凰置业的发展没有问题，这也是凤凰置业的核心竞争力之一。根据凤凰集团过往给凤凰置业的财务支持情况，给予大额借款没有问题，给予10亿元担保没有问题，需要的话可以加大到15亿元。
问：凤凰集团有这样的能力吗？ 答：你提这个问题很重要。根据国家新闻出版总署07年公布的资料，凤凰集团六项主要经济指标排列第一。在“首届全国文化企业30强”中，凤凰集团排列出版发行类第一，并在总署颁发的中国出版政府奖中成为获奖的两家出版集团之一。此外，在
美国“世界品牌实验室”《2008年中国500最具价值品牌报告》中，凤凰集团是唯一被列入的出版集团，其品牌价值位居第251位。凤凰集团07年
销售收入超过了90亿元，今年有望超百亿。账面净资产规模超过63亿元，资产负债率极低。多年来凤凰集团一直是中国
工商银行 的3A级信用单位，凤凰集团还有很大的授信额度尚未使用。
问：凤凰置业的资产中，有两个储备项目是工业用地，很多投资者有担心，你如果看待这两个地块？
答：投资者只要认真研读了公告资料，不仅这种担心烟消云散，而且还会产生新的惊喜。两块工业用地，都是集团原来的
仓储用地。作为凤凰置业的自有地，通过招拍挂将地块用途变更为商业开发，一是没有法律障碍。二是可以享受政策优惠。三是如被第三方竞价成功，凤凰置业可以获得巨额收益。因为政策规定，招拍挂成交价中的绝大部分须返还地块拥有者。比如，凤凰云翔地块将于7月30日完成招拍挂，凤凰置业已经提交了申请，未来两天内出现的无非是三种结果，一是凤凰置业以底价获取；二是凤凰置业以竞价获得，但实际成本仅是竞价与2亿元的差价部分（南京市土地储备中心对该地块的收储价为2亿元）；三是他人竞得，南京市土地储备中心将向凤凰置业支付2亿元。不论何种情况，凤凰置业对该地块的权益都能得到体现，公司和社会投资者的权益都不会受到损害。
凤凰云海项目如变更用途，与上述情况相似。更需指出的是，凤凰云海项目变更用途后具有巨大的土地
升值空间。如至09年底该地块无法改变用途，凤凰集团已经公开承诺将按资产注入时的评
估值以现金回购。
问：有的投资者提出，在股票停牌后，凤凰置业的资本金有巨额增资，认为这损害了社会股东的利益。
答：我想可能不会有这样的观点，因为增资而非撤资，怎么会损害社会投资者利益呢？应该说增资是一种投资，增加投资体现了集团对凤凰置业的支持，体现了对凤凰置业未来的信心。但你的问题还是需要回答的。首先要指出的是，凤凰集团对凤凰置业的增资，与征集条件无关，因为与征集条件相对应的是凤凰集团。其次，凤凰置业是新兴的地产企业，集团一直对其大力支持，常年对其的资金支持有十个亿，用于项目开发和购地。此次把凤凰置业作为拟注入资产参与重组，就有必要把一直用于凤凰置业的借款固化在凤凰置业，增资就是固化的一种方式。第三，这样的增资，增强了凤凰置业的独立运作能力，增强了现实开发能力和持续发展能力，把上市公司做强做大做优是符合所有投资者利益的。顺便说一点，征集条件中的“账面净资产”内容不仅与凤凰置业无关，而且与“注册资本”无关，因为“净资产”和“注册资本”是两个不同概念。
问：有的投资者认为，凤凰置业与Ａ股地产公司比，在规模、项目数量上差距较大，担心上市公司的未来发展有不确定性。
答：企业的实力比较，是一个复杂的系统评估工程，我们没有资格评论其它公司，这里只讲几个凤凰置业直观的估值参照因素：一是企业太大、历史较久可能包袱较多，凤凰置业是“肌肉型”企业，健康、优质、无包袱；二是大股东占款抽血已是Ａ股市场毒瘤，凤凰集团的经营绩效表明，不需要对凤凰置业占款或抽血，反而愿意对其提供实质性支持，帮助她成为优质的上市公司，能够为文化设
施建设发挥更大的作用。三是凤凰置业经独立审计机构审核的未来两年的净利润共为3.8亿元。未来两年之后，我们的目标是凤凰置业的收益水平会更高。我们有把握、有信心、也有措施去实现这一目标。四是基于凤凰置业作为文化地产的定位，选择开发项目和储备项目有其坚持的评估原则，决不在荒郊野外盲目“圈地”，因此项目含金量很高，企业抗风险能力很强。凤凰置业目前的储备项目已够满足未来五年的开发需求，我们会把握土地市场的行情节奏逐步增加储备，但我们同时认为，过多的储备只会增加财务成本、降低企业绩效，甚至成为包袱。
问：有的投资者在研读公告资料中看到凤凰置业的资产评估用了两种方法，且两种方法的评估结果有差额，能否作点解读性说明？
答：这是一个专业性比较强的问题。本次评估机构对凤凰置业股权的评估，按照
证监会相关要求，采用了资产基础法和收益现值法两种方法进行了评估，其中资产基础法的评估结果为158118.90万元，收益现值法的评估结果为158827.31万元，收益现值法的评估结果比资产基础法的评估结果高出708.41万元。从财务分析角度讲，收益现值法的评估值高出资产基础法的评估值，证明了本次资产基础法的评估结果是偏于谨慎的。为了最大程度地维护社会投资者的利益，本次重组采用的是资产基础法的评估值。
问：ST耀华在本次重组停牌前股价近10元，而目前股价为5元左右，一些投资者受到了损失，有的投资者认为这与凤凰的这次重组有关，你如何看待？
答：ST耀华为启动本次重组，于2007年9月24日停牌，停牌前收盘价为9.78元，同日
上证指数 收于5454.67点；截止到上周末，ST耀华收盘价为5.09元，上证指数收于2865.10点。我想指出两点，一是凤凰集团是在07年10月13日才从当日发布的公开征集信息中得知ＳＴ耀华准备重组，因此，停牌前的市场预期是什么，我们并不清楚。二是从市场分析角度看，自07年9月24日停牌之日到上周末为止，上证指数下跌了47.47%，ST耀华下跌了47.96%，两者下跌幅度基本相当。
问：在我们采访结束之前，你有什么话向社会投资者说吗？ 答：刚才已经说了很多。如果要再说什么的话，那就是“两个希望”：希望投资者理性判断、通过积极参与行使自己的合法权利。希望投资者保持信心，与凤凰集团、凤凰置业携手共创文化地产的美好未来。
中国耀华玻璃集团公司声明 2008年7月28日，《
证券日报》刊登了秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称耀华玻璃）社会公众股股东岳国梅作为征集人的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司社会公众股股东关于2008年第一次临时股东大会投票委托征集函》。函中提及“‘江苏凤凰置业有限公司重组方案’不符合耀华玻璃2007年10月12日发布的征集国有股份受让方八项条件”，这一提法混淆了我公司通过“耀华玻璃”发布的公开征集国有股权受让方公告中“耀华玻璃”国有股权“受让方”与拟注入资产的概念，有意误导投资者。敬请投资者认真阅读“耀华玻璃”相关公告，正确行使表决权力。
特此声明。
中国耀华玻璃集团公司2008年7月29日“耀华玻璃”董事长致投资者的公开信尊敬的各位股东 ，各位投资者：
首先感谢大家长期以来对公司的大力支持。
众所周知，目前我公司已进入重组程序。这是鉴于目前总体市场环境、玻璃行业的现状和企业的实际困难，而作出的重大决定。我们有信心通过这一举措尽快改变公司状况，从而最大限度地保护广大投资者的利益。但在整个重组过程中，不少投资者还对重组方案心存疑虑。在此，我就投资者关心的主要问题作一个简要介绍：
一、重组的必要性 由于玻璃行业不景气、原燃材料价格高企，耀华玻璃近几年来遇到了前所未有的困难。公司已于2005年、2006年出现连续亏损。07年公司虽然通过非经营性损益勉强扭亏为盈，但行业无序扩张的局面仍在加剧，原燃材料价格持续上涨的态势亦不可逆转，主业难以支撑。更为严重的是，目前公司经营资金已捉襟见肘，企业财务状况出现了急剧恶化的局面，即便行业状况在若干年后好转，公司也很难坚持到那一天。此外，根据秦皇岛市总体规划，耀华要在近期实施整体搬迁，由于上市公司对土地没有使用权，搬迁不仅得不到额外收益，而且搬迁期间公司的主要生产线将长时间歇业，不能产生经济效益。总之，如果不采取有力措施，公司将面临难以继续生存的问题，亦有可能很快失去上市资格。因此，只有对公司进行重组，实现业务转型，才能确保上市资格，确保投资者利益。
二、重组过程回顾 在上述背景下，2007年9月，秦皇岛市
国资委决定，耀华集团从上市公司战略性退出，以公开征集受让方的方式转让公司的国有股权，并对公司实施重组。2007年10月13日，经
河北省国资委同意，耀华集团基于上市公司现有股本规模较大的现状，设定了选择国有股权受让方等条件，并以公开征集方式征集。其后，根据
国务院国资委、证监会颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，成立了由市国资委、耀华集团和各中介机构组成的评审小组，在中介机构尽职调查的基础上，以产业导向、综合实力及重组后公司的发展前景三个主要方面对三家应征公司（除江苏凤凰集团外，还有两家地产企业）进行了比选。在应征企业中，江苏凤凰集团在净资产规模、
营销规模、利润规模、财务状况、既往经营业绩等主要指标中是最好的，不仅符合征集条件，而且综合实力最强。基于江苏凤凰集团的实力，市国资委、耀华集团于2007年11月30日确定江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“江苏凤凰集团”或“凤凰集团”）为国有股权的受让方和公司的重组方，整个过程遵循了“公开、公正、公平”的原则，程序合法合规，公司也及时履行了信息披露义务。
在公司国有
股权转让及重大资产重组方案经相关监管部门预沟通程序通过后，公司于2008年4月30日、6月30日分别召开两次董事会，审议通过了重大资产重组暨非公开发行股票方案，并拟提交公司8月6日召开的临时股东大会审议。耀华集团与凤凰集团签署了《股权转让协议》。
根据公司与凤凰集团签署的相关协议，公司的重组方案确定为：耀华集团向凤凰集团转让所持的耀华玻璃的全部52.33%股权，同时凤凰集团以所持江苏凤凰置业有限公司100％股权中的等值部分与耀华上市公司的全部资产进行置换，差额部分由耀华上市公司向凤凰集团定向增发购买,然后耀华集团从凤凰集团回购公司现有玻璃业务的全部资产（含负债）。通过重组，公司的主营业务将由玻璃业务变更为文化地产业务。
三、凤凰置业的资产质量 1、凤凰置业不是普通意义上的地产企业，其经营的文化地产业务具有独特的比较优势，文化地产适应了我国日益增长的社会文化需求，与国家产业导向相吻合，得到各地政府的大力支持，可以最大程度地规避行业调控的负面影响。
2、凤凰置业的开发项目运作状态良好，今明两年很大部分的利润已经以预销售款的形式在账面反映，未来两年实现盈利的不确定性较小。且储备项目区位优势突出，均在大城市的核心地段，单块土地的开发量都有较大的规模，土地取得成本不高，抗风险能力较强。据凤凰集团介绍，目前公司有充足的资金可用于增加土地储备，但鉴于08、09年有可能出现更好的拿地价格，因此控制了土地储备的节奏。
3、凤凰集团把两个仓储用地划归凤凰置业作为土地储备，由于是以工业用地的价格划入，使凤凰置业隐性地增厚了利益空间。这两个地块同样处于城市核心区位，而且未计入今明两年的收益预测。我们认为，这是凤凰集团作为潜在大股东保护投资者利益的实质性举措。
4、凤凰集团把1亿股江苏银行股份有限公司的股权划入凤凰置业，拓展了凤凰置业未来的利益空间。江苏银行在江苏全省城市
商业银行基础上资源整合而成，这些城市商业银行都位于我国经济最为发达的长三角地区，
金融资源丰富。同时，江苏银行的上市步伐已经迈开。我们注意到，江苏银行股权的当前
分红收益和未来上市收益，均未计入凤凰置业今明两年的收益预测，而这部分收益无疑是上市公司巨大的潜在收益。
5、对作为拟注入资产的凤凰置业，独立中介机构得出的工作结论也是有利于保护上市公司和投资者利益的。因为拟注入资产虽然均位于中国经济最活跃的长三角中心城市的黄金地段，但项目的土地成本很有比较优势，这得益于凤凰置业文化地产的独特定位。因此项目含金量均高于普通的地产项目。更为关键的是，与同期资本市场其他上市公司以定增方式购买地产资产的交易相比，凤凰置业评估的增值水平明显低于近期
A股市场房地产资产注入的平均增值率水平。独立中介机构作出的结论是“有利于保护上市公司和投资者利益”。
6、凤凰集团作出的支持凤凰置业成为优质上市公司的承诺不仅是明确的，而且是有既往历史佐证的。从凤凰集团介绍的战略发展规划分析，做好文化地产业务也是其战略需要的组成部分，符合凤凰集团的战略利益，所以我们认为这样的承诺是可靠的。
四、重组的前景判断 到目前为止，占公司总股本52.33%的国有股权已经签署了转让协议，江苏凤凰集团已经是公司的潜在控股股东。双方的资产评估等一系列技术工作已经完成，全套的法律文本也已签署完毕，这些工作成果都作了公告。可以说，公司的重组已经进程过半。
通过与凤凰集团的股权转让和资产置换，公司交易前后的主要经济指标将产生根本性改变：总资产从20亿元变为26亿元，净资产从4.6亿元到9.5亿元，净利润从1000万元（07年度）到1.8亿元（08年度）、2亿元（09年度），每股收益从0.037元（07年度）到0.27元（08年度）、0.30元，上市公司08、09年净利润将分别比07年度增长783.76%和880.34%，每股收益08、09年将分别比07年度增长635.69%和717.44%，体现了重组后上市公司的良好持续经营能力，较好地保障了投资者利益。可以说，经过此次重组，给Ａ股市场提供了一个全新的优质公司。
更重要的是，由于近期二级市场的低迷，股票价格的不断下滑，和未来公司的经营状况相比，投资价值已经出现。公司将定向增发价格仍锁定在9.06元,既充分体现了凤凰集团对本次重组的决心和诚意,也表明了凤凰集团对公司重组后发展前景的信心。
临时股东大会召开在即，我相信绝大多数投资者已经研读了公告资料，我希望广大投资者积极支持公司重组工作。我也注意到，有一些投资者对本次重组持有异议。希望投资者能够清楚地认识到：重组失败对上市公司已经严峻的状况肯定是“雪上加霜”，特别是在经营资金已经极其匮乏、退城进郊又迫在眉睫的双重压力下，公司已面临停产风险。根据公司目前所面临的经营形势、财务状况和摆脱财务危机的紧迫性，一系列的因素都要求公司必须加快此次重组。只有通过重组，才能使公司的上市资格得以延续，才能从根本上保护广大投资者的利益。
我再次感谢广大投资者多年以来对公司的支持。我也相信，重组后的上市公司会通过不懈的努力，不断作出新业绩，回报大家的信任。
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