２００８年北京北辰实业股份有限公司公司

0588.HK, 601169, 601398, 601588, 601939, 601988, 601998, 北京

　　第一节重要提示

　　北京北辰实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”、“北辰实业 ”）已批准本上市公告书，保证其内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海证券交易所（以下简称“上证所”）对２００８年北京北辰股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明其对本期债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　第二节发行人简介

　　一、发行人概况

　　名称：北京北辰实业股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区北辰东路８号

　　注册资本：３３６，７０２万元

　　法定代表人：贺江川

　　二、发行人基本情况

　　（一）经营范围及主营业务

　　经营范围：房地产开发、建设、物业购置及商品房销售；出租写字间、公寓、客房；住宿服务；物业管理；承接国际国内会议、出租展览场地及设施、提供会务服务，出租出售批发零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设施；餐饮服务、文体娱乐服务（国家禁止的项目除外）；商业零售（包括代销、寄售）等。

　　主营业务：发展物业、投资物业和零售商业，其中发展物业包括多档次、多元化的房地产开发和经营；投资物业包括写字楼和公寓出租、酒店及会展业经营；零售商业目前以北辰购物中心为经营实体，未来将进行连锁发展，并重点经营亚奥商圈的零售商业项目。

　　（二）设立、上市及股本变化情况

　　本公司是经国家体改委体改生（１９９７）３２号文《关于设立北京北辰实业股份有限公司的批复》批准，由北京北辰实业集团公司（以下简称“北辰集团”）于１９９７年４月２日独家发起设立的股份有限公司，总股本为１１６，０００万股。本公司于１９９７年５月以每股２．４０港元发行Ｈ股６１，４８０万股。后本公司又行使了超额配售权，超额配售９，２２２万股后，本公司的总股本为１８６，７０２万股。本公司于２００６年１０月以每股２．４０元发行Ａ股１５０，０００万股，发行后总股本为３３６，７０２万股。

　　截至２００８年３月３１日，本公司股本结构情况如下：

　　单位：股

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　　第三节债券发行概况

　　２００８年７月１１日，本期债券经中国证监会“证监许可［２００８］８８７号”文核准公开发行。本次发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

　　一、本期债券发行条款

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　　二、本期债券发行情况

　　本期债券发行总额为１７０，０００万元，网上、网下的发行数量分别为５９，５００万元和１１０，５００万元，占本期债券发行总额的３５％和６５％。

　　２００８年７月１８日，网上面向社会公众投资者公开发行；２００８年７月１８日（Ｔ日）、７月２１日（Ｔ＋１日）、７月２２日（Ｔ＋２日）网下面向机构投资者询价配售。

　　第四节债券上市与托管情况

　　一、本期债券上市情况

　　经上证所同意，本期债券将于２００８年７月３０日起在上证所挂牌交易，债券简称“０８北辰债”，上市代码“１２２０１３”。

　　二、本期债券托管情况

　　根据债券登记机构提供的本期债券托管证明，本期债券已全部托管在债券登记机构。

　　第五节发行人主要财务状况

　　本公司２００５年度、２００６年度、２００７年度的财务报告均经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（２００６）第９２１号、普华永道中天审字（２００７）第１００４２号、普华永道中天审字（２００８）第１００１４号）。本公司２００８年１－３月财务报表未经审计。

　　一、最近三年及一期财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

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　　合并利润表

　　单位：元

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　　合并现金流量表

　　单位：元

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　　二、主要财务指标（合并财务报表口径）

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　　第六节本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

　　一、偿付风险

　　本期债券的信用级别为ＡＡ，根据中诚信评估债券信用级别的符号及定义，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。由于北辰集团为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保，使得本期债券的信用级别上升为ＡＡ。发行人具备较好的区位优势、合理的产业布局、较强的行业竞争力以及较强的融资能力。同时，发行人面临国家对房地产业加强宏观调控所带来的政策性风险；以及发行人为了增加房地产项目投入、扩大经营规模，债务规模相应增长所带来的财务风险。

　　二、偿债计划

　　本期债券本息的偿付通过债券登记机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　（一）偿债资金主要来源于发行人主营业务的盈利

　　发行人２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度营业收入（合并财务报表口径下）分别为９．９５亿元、４３．５４亿元、２８．４４亿元和２９．１９亿元，其中２００７年较２００６年增长了５３．１２％；２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度净利润（合并财务报表口径下）分别为１．６１亿元、４．６２亿元、３．８６亿元和２．２５亿元，其中归属于母公司股东的净利润分别为０．８５亿元、３．２８亿元、３．３９亿元和２．１４亿元。

　　发行人将围绕房地产投资产业链创造企业价值链，构建房地产开发、投资、经营三位一体的全国大型一流房地产综合运营企业模式。发展物业要加速发展，在加速发展中做大做强，使发展物业成为收益增长的主要来源；投资物业要持续经营，在持续经营中稳步提高收益，使投资物业成为稳定收益的基础；零售商业要稳步扩张，在稳步扩张中奠定规模扩张的基础，使零售商业成为新的效益增长点。

　　随着发行人各项目的开发不断推进，发行人的主营业务盈利状况将进一步提升。发行人良好的业务发展前景和盈利状况将为偿付本期债券本息提供保障。

　　（二）流动资产变现

　　长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２００８年３月３１日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为１５６．７０亿元，其中存货为１２５．８２亿元，占比８０．２９％。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现存货来获得必要的偿债资金支持。随着公司现有项目陆续开发、建设和销售，预计未来两三年内，这些项目将为公司主营业务收入、利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证了公司的长期偿债能力。

　　（三）银行授信额度

　　２００７年１月１日至２００８年３月３１日期间，发行人拥有中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、中信银行、北京银行等多家银行共计６８．２４亿元的授信额度。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

　　三、偿债保障措施

　　为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立专项偿债账户和偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

　　（一）制定债券持有人会议规则

　　公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求共同制定了《２００８年北京北辰实业股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

　　（二）设立专项偿债账户

　　发行人将设立专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备本期债券的到期应付本息，以保证按约定偿付本期债券本息。

　　（三）设立专门的偿付工作小组

　　发行人计划财务部、董事会秘书处和资本市场部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知保证人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

　　（五）严格的信息披露

　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本期债券的本息；发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产５％的重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；本期债券保证人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化；未能履行《北京北辰实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》所规定的任何义务；本期债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。

　　（六）发行人董事会对本期债券偿债保障的相关决议

　　发行人２００８年第四届第五十次董事会通过决议，在出现预计不能按约定偿付本期债券本息或者到期未能按约定偿付本期债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（１）不向股东分配利润；

　　（２）暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

　　（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（４）主要责任人不得调离。

　　（七）保证人为本期债券提供保证担保

　　北辰集团为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人无法按约定偿付本期债券本息，则北辰集团将按照出具的《担保函》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　第七节债券跟踪评级安排说明

　　根据监管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期间对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

　　中诚信评估在本期债券的存续期间将对其风险程度进行全程跟踪监测，密切关注发行人公布的定期报告及相关信息。发行人同意配合中诚信评估跟踪评级有关的工作，向中诚信评估提供相关信息，中诚信评估将进行实地调查或电话访谈，及时进行分析，确定是否要对信用级别进行调整，并在中诚信评估网站和上证所网站对外公布。

　　第八节债券担保人基本情况及资信情况

　　本期债券由北辰集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、保证人的基本情况

　　（一）基本情况简介

　　１、公司名称：北京北辰实业集团公司

　　２、注册资本：７００，０００，０００元

　　３、住所：北京市朝阳区北四环中路北辰东路８号

　　４、法定代表人：沙万泉

　　５、经营范围：承接会议、展览；接待国内外旅游者；出租汽车运营，房地产开发；商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建筑材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进出口业务；销售汽车（不含小轿车）、针纺织品、百货、食品、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、音像制品、字画、厨房洗衣、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子计算机设备、建筑材料、装饰材料、房屋锅炉管道维修；日用品修理；建筑机械、五金制品加工；仓储服务，场地、办公用房的出租；文化娱乐；剧场；饮食；电讯服务；电影放映等。

　　（二）最近一年的主要财务指标

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字［２００８］第１０７９７号），北辰集团主要财务数据及财务指标如下：

　　１、财务数据

　　单位：万元

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　　２、财务指标

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　　（三）资信状况

　　北辰集团１９９７年４月发起设立北辰实业。北辰实业同年５月即在香港发行Ｈ股，成为在香港上市的第一家国内房地产公司。北辰实业于２００６年９月发行Ａ股，并于２００６年１０月在上证所挂牌上市，从而使北辰集团成为国内第一家拥有Ａ＋Ｈ股房地产类上市公司的国有独资企业。

　　北辰集团作为北京市国资委下属的国有大型独资企业，资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，报告期内在偿还银行债务方面未发生违约行为。截至２００７年１２月３１日，北辰集团银行存款中到期日在三个月以上的定期存款为６２１，８８０，０００元，现金较为充沛。

　　第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　　发行人最近三年在所有重大方面不存在违法违规情况。

　　第十节募集资金的运用

　　根据发行人第四届董事会第五十次会议审议通过的《北京北辰实业股份有限公司关于不超过１７亿元公司债券发行方案的议案》，本期债券募集资金拟用８亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司营运资金。

　　第十一节其他重要事项

　　本公司在募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：

　　１、本公司主营业务目标进展情况正常；

　　２、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　３、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

　　４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在募集说明书中披露的重大关联交易；

　　５、本公司未进行重大投资；

　　６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　７、本公司住所没有变更；

　　８、本公司监事没有发生变化；

　　９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　上市推荐人、债券受托管理人

　　上市代码：122013

　　债券简称：08北辰债

　　上市时间：2008年7月30日

　　上市地点：上海证券交易所