联席保荐人（主承销商）
发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于
上海证券
交易所网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计
机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列提示：
１．经中国证监会批准，本公司在境内进行本次Ａ股发行，同时本公司正在积极寻求进行面向境外投资者的Ｈ股发行。
本招股意向书的全部内容仅为本次Ａ股发行所使用，不构成对境外投资者的宣传材料，本招股意向书中有关Ｈ股发行的情况介绍也不应被理解为进行Ｈ股发行的宣传。同时，本公司正在计划的Ｈ股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与Ａ股发行存在一些差异。
此外，尽管本公司的Ｈ股发行方案已经公司股东大会通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证Ｈ股发行必然发生，Ｈ股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、
市场走势、投资者的信心，甚至Ａ股发行价格等多种因素的影响。同时，如果Ｈ股发行成功实施，将摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。
２．本公司拟公开发行的Ｈ股的发行价格应不低于本公司Ａ股的发行价格，最终发行价格应在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内Ａ股市场和国际
资本市场发行情况，按照本公司所处行业的一般
估值水平以及市场认购情况确定。
３．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，报经
国务院同意，本公司设立未满３年可申请在境内公开发行股票并上市。
４．本公司于２００７年１２月２８日注册成立，有关２００７年１２月２８日以前业务经营情况的介绍，系指本公司重组设立以前重组范围内企业的实际业务经营情况。
５．按照
财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［２００２］３１３号），根据本公司发起人南车集团和铁工经贸签订的《关于发起设立中国南车股份有限公司的协议书》，并根据本公司２００７年度股东大会决议，本公司自资产评估基准日（２００７年６月３０日）起至本公司成立日（２００７年１２月２８日）止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归南车集团享有，本公司拟以特别股息的形式于２００８年派发。根据发起人南车集团和铁工经贸签订的协议，并根据本公司２００７年度股东大会决议，自本公司成立次日（２００７年１２月２９日）至２００７年１２月３１日止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归南车集团享有。本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司２００７年６月３０日至２００７年１２月３１日期间的财务报告进行
审计，根据审计结果确定该期间可供分配利润为３．２７８亿元，并已于２００８年４月派发完毕。
经本公司２００７年度股东大会审议通过，自２００８年１月１日至本公司本次Ａ股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
由于Ｈ股发行时间存在一定的不确定性，根据股东大会决议，如果在Ａ股发行后的三个月内完成Ｈ股的发行，则从Ａ股发行到Ｈ股发行期间的净利润，本公司将不作利润分配。在本次Ｈ股发行完成后，本公司新老股东按照Ｈ股发行后各自持有的股份共享发行前的累积未分配利润。
如果在Ａ股发行后的三个月内未能完成Ｈ股的发行，则本公司将根据公司的分配政策与股东大会确定的分配议案对本公司２００８年１月１日起产生的滚存未分配利润进行分配。
６．根据《企业会计准则第２号—长期股权投资》，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，并只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分派能力（包括现金支付能力）产生影响。如果本公司下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。
本公司拟按母公司财务报表的口径对２００８年度和２００９年度实现的净利润进行分配，向股东分配的利润不少于相应年度当年可供分配利润的２５％。为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。
７．本公司设立时，中联资产评估有限公司以２００７年６月３０日为评估基准日，就南车集团拟投入本公司的资产及相关负债进行了评估。
中联资产评估有限公司出具了《中国
南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市项目资产评估报告书》（中联评报字［２００７］第７８８号），评估结果已经国务院
国资委《关于中国南方机车车辆工业集团公司发起设立中国南车股份有限公司项目资产评估结果核准的批复》（国资产权［２００８］２６号）批准。根据资产评估报告，南车集团拟投入本公司的净资产评估值为８，５８８，４７９千元，其中包括南车集团拟以作价出资方式注入的６５宗评估值为２，３２２，５０８千元的授权经营土地使用权。除上述６５宗划拨土地使用权外，在评估基准日２００７年６月３０日持续经营的前提下，南车集团拟投入本公司的其他净资产账面价值为１，０５２，３２１千元，调整后的净资产值为１，０５２，３２１千元，评估值为６，２６５，９７１千元，较调整后净资产账面值增值５，２１３，６５０千元，增值率为４９５．４４％，其中最主要的是长期股权投资评估增值５，２１１，７４１千元。
在本次改制重组前，本公司下属各子公司多数已成为公司制企业，根据持续经营基础下的历史成本计量的原则，这些子公司在本次改制重组过程中并没有根据评估值进行调账。而部分子公司在本次重组改制过程中从全民所有制企业改为公司制企业的，将根据相关要求对以２００７年６月３０日为评估基准日经评估后的净资产增值入账，借记相关资产科目而贷记其资本公积。对于南车集团以作价出资方式注入本公司下属企业的授权经营土地使用权将作为南车集团的出资，相应增加其资本金及无形资产（土地使用权）等。此外，由于本次改制中涉及的重组属于《企业会计准则第２０号—企业合并》中所指的同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表，因此本公司在编制合并报表时将部分评估增值予以冲回。
基于上述会计处理方式，截至２００８年３月３１日，本公司归属母公司的权益为４，７１４，６７７千元，以总股本７０亿股计算，每股净资产０．６７元。每股净资产低于１元的原因主要是：除南车集团以作价出资方式注入的６５宗评估值为２，３２２，５０８千元的授权经营土地使用权外，在评估基准日２００７年６月３０日持续经营的前提下，重组改制资产评估增值５，２１３，６５０千元没有反映于合并财务报表。
８．本公司于２００７年１月１日开始执行《企业会计准则》（２００６）。根据相关会计准则，于２００７年度，本公司使用应付福利费期初余额支付当期福利费用２４０，０２６千元，相关所得税影响为５１，６７２千元，由此导致２００７年度净利润增加１８８，３５４千元，占当期净利润的１７．６２％。此项会计处理导致本公司申报财务报表与按照国际财务报告准则编制的财务报表或者根据中国证监会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第７ 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（证监会计字［２００７］１０号）（２００７年修订）编制的备考合并利润表产生一定的差异。在后两者的会计处理方式下，福利费将按照当期实际支出计入管理费用。因福利费处理上的差异使得本公司申报财务报告的净利润较国际财务报告准则的净利润于２００７年度增加１８８，３５４千元。
上述会计处理系因本公司于２００７年度首次执行新企业会计准则所致，相关影响已计入２００７年度非经常性损益，并在２００７年度全部处理完毕，因此不会对本公司未来经营业绩造成影响。
９．２００８年５月１２日，
四川汶川发生８级地震。成都公司、眉山公司及资阳公司的少部分生产设施受到轻微影响，这些轻微影响主要是少量厂房、
建筑物的轻微龟裂和墙面脱落，个别生产
设备的精密度轻微受损，少量正在加工的精密零部件的报废等。造成成都、眉山、资阳三家公司分别停产１０天、８天和５天，同时造成少量经济损失。虽然地震对本公司的部分生产设施有轻微影响，但由于成都公司和眉山公司２家企业已投保地震险，理赔工作正在开展；上述３家企业已经恢复正常生产，且正在组织部分关键工序的加班加点，以保证当月生产进度。因此，此次地震灾害不会对本公司的整体经营情况和经济效益带来实质性影响。
第二节 本次发行概况 股票类型 人民币普通股（Ａ股）
每股面值 １．００元 发行股数及占发行后总股本的比例 不超过３０亿股，占Ａ股发行后总股本的比例不超过３０％，占Ａ股和后续可能的Ｈ股发行后（未考虑超额配售选择权的执行）总股本的比例不超过２５．８６％
每股发行价格 ［ ］元（通过向
询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格）
发行后每股盈利１ ［ ］元（每股盈利按经会计师事务所审核的按中国会计准则编制的２００８年度预测净利润除以本次发行后总股本计算，未考虑后续可能的Ｈ股发行）
发行后每股盈利２ ［ ］元（每股盈利按经会计师事务所审核的按中国会计准则编制的２００８年度预测净利润除以本次发行及后续可能的Ｈ股发行后总股本计算，未考虑超额配售选择权的执行）
发行市盈率１ ［ ］倍（按“发行后每股盈利１”计算）
发行市盈率２ ［ ］倍（按“发行后每股盈利２”计算）
发行前每股净资产 ０．６７元（根据经审计的按照中国会计准则编制的２００８年３月３１日的财务报表计算）
发行后每股净资产 ［ ］元 （根据经审计的按照中国会计准则编制的２００８年３月３１日的财务报表计算，考虑Ａ股发行募集资金的影响，但未考虑后续可能的Ｈ股发行）
发行前市净率 ［ ］倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算）
发行后市净率 ［ ］倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）
承销方式 由联席主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式
本次发行预计募集资金总额 ［ ］万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额约为［ ］万元 发行费用概算 本次发行费用总计为［ ］万元，主要包括：
承销和保荐费用：［ ］万元 审计费用：［ ］万元 评估费用：［ ］万元 律师费用：［ ］万元 发行手续费用：［ ］万元 登记费用：［ ］万元 路演推介费用：［ ］万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 注册名称 中国南车股份有限公司 中文简称 中国南车 英文名称 Ｃｈｉｎａ Ｓｏｕｔｈ Ｌｏｃｏｍｏｔｉｖｅ ＆ Ｒｏｌｌｉｎｇ Ｓｔｏｃｋ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ
英文简称 ＣＳＲ 法定代表人 赵小刚 董事会秘书 邵仁强 成立日期 ２００７年１２月２８日 注册资本 ７００，０００万元 实收资本 ７００，０００万元 住 所 北京市海淀区西四环中路１６号 邮政编码 １０００３６ 拟上市地点 上海证券交易所 联系电话 （０１０） ５１８６ ２１８８ 传真号码 （０１０） ６３９８ ４７８５ 互联网网址 ｗｗｗ．ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ 电子信箱 ｃｓｒ＠ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ 二、发行人改制重组情况 （一）发起人及发起设立方式 经国务院同意，国务院国资委于２００７年１１月２３日以《关于中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》（国资改革［２００７］１２８９号）批准南车集团整体重组改制设立中国南车。国务院国资委于２００７年１２月２６日以《关于设立中国南车股份有限公司的批复》（国资改革［２００７］１５８８号）批准南车集团以其拥有的部分下属公司股权及总部其他净资产作为出资，联合铁工经贸以货币资金作为出资，以发起设立的方式设立本公司。本公司于２００７年１２月２８日在国家工商局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容 本公司的发起人之一是南车集团，其是经国务院批准组建的大型
国有企业，是国务院国资委管理的中央骨干企业之一，是我国轨道交通装备制造工业的主要力量。南车集团投入本公司的资产包括１３家一人有限子公司（南车戚墅堰机车有限公司、南车四方车辆有限公司、南车南京浦镇车辆有限公司、南车长江车辆有限公司、南车眉山车辆有限公司、南车成都机车车辆有限公司、南车洛阳机车有限公司、南车襄樊机车有限公司、南车二七车辆有限公司、南车石家庄车辆有限公司、南车株洲
电力机车研究所有限公司、南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司、新力搏交通装备投资租赁有限公司）、３家控股子公司（南车株洲电力机车有限公司、南车资阳机车有限公司、南车四方机车车辆股份有限公司）和１家参股公司（青岛四方川崎车辆技术有限公司）的股权和部分总部净资产。
本公司的另一发起人为铁工经贸，其投入本公司的资产为１２，４４７．０７万元现金。
三、股本有关情况 （一）本次发行前的股本情况 按照国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司
国有股权管理及南车四方机车车辆股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权［２００８］５４号），本公司设立后总股本为７０亿股。南车集团投入本公司资产的资产评估项目已经国务院国资委以国资产权［２００８］２６号文核准，根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估后的净资产为８５８，８４７．８６万元。国务院国资委同意将评估后的净资产按８０．３４０１９％的比例折为股本，计６９亿股股份，由南车集团持有，占总股本的９８．５７％；铁工经贸以１２，４４７．０７万元现金投入本公司，按８０．３４０１９％的比例折为股本，持有１亿股股份，占总股本的１．４３％。
本次Ａ股发行前，本公司的总股本为７０亿股，每股面值１．００元。
（二）本次发行前后的股本结构 从本公司成立后至本次发行前本公司股权结构未发生变更。本公司本次拟发行不超过３０亿股Ａ股，占发行后总股本的比例不超过３０％。假设本次发行Ａ股股数按上限３０亿股、Ｈ股股数按上限１６亿股（未考虑超额配售选择权的执行）计算，公司本次发行前后的股本结构如下表所示：
股东名称 Ａ股发行 Ａ股及后续可能的Ｈ股发行 （未考虑超额配售选择权的执行）
股份（万股）
持股比例 股份（万股）
持股比例 公开发行前总股本 ７００，０００ １００．００％ ７００，０００ １００．００％ 南车集团 （ＳＳ）
６９０，０００ ９８．５７％ ６９０，０００ ９８．５７％ 铁工经贸 （ＳＳ）
１０，０００ １．４３％ １０，０００ １．４３％ 公开发行后总股本 １，０００，０００ １００．００％ １，１６０，０００ １００．００％ 南车集团 （ＳＳ）
６９０，０００ ６９．００％ ６７４，２２９ ５８．１２％ 铁工经贸 （ＳＳ）
１０，０００ １．００％ ９，７７１ ０．８４％ Ａ股公开发行部分 ３００，０００ ３０．００％ ３００，０００ ２５．８６％ Ｈ股公开发行部分 － － １６０，０００ １３．７９％ 减持／转持国有股 － － １６，０００ １．３８％ 注：ＳＳ指国有股股东。
