股票代码：０００１５０ 股票简称：宜华地产 公告编号：临２００８－２６
宜华地产股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华地产股份有限公司第四届董事会第九次会议于２００８年７月１６日以通讯表决的方式召开，会议通知已于７月１０日以传真或通讯方式向全体董事发出。本次会议参加表决的董事应为７人，实际参加表决的董事有７人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议《关于制定＜宜华地产股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范＞的议案》；
表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
二、审议《关于修订＜宜华地产股份有限公司募集资金使用管理制度＞的议案》；
表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
三、审议《宜华地产股份有限公司整改情况说明》。
表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
上述议案内容详见深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。
特此公告！
宜华地产股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十六日
宜华地产股份有限公司
整改情况说明
本公司根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《公告》〔２００８〕２７号文的规定对截至２００８年６月３０日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明如下：
（一）治理专项活动开展情况
本公司在本次“加强上市公司治理专项活动”中，把加强公司治理和提高公司整体竞争力相结合，本着实事求是的原则，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）《关于做好上市公司治理专项活动有关工作通知》（广东证监［２００７］４８号）的有关要求和统一部署，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会规章，以及本公司实际情况，认真开展自查工作并于本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司治理的自查报告和整改计划》（详见２００７年９月２５日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告）。
根据广东监管局２００７年１０月１６日《关于限期整改有关问题的通知》（广东证监函［２００７］６９５号）的要求，本公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员针对《关于限期整改有关问题的通知》的要求，逐一落实整改措施，并根据整改情况于本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《宜华地产股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（详见２００７年１０月３１日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告）。
根据广东证监局２００７年１１月２６日下发的《关于进一步加强上市公司治理长效机制建设的通知》（广东证监〔２００７〕１５８号），结合本次专项治理结果进行了全面的总结。
（二）公司治理整改情况
１、公司自查问题整改情况
（１）“公司内部管理制度尚有不完善之处，需进一步健全和完善”
已完成整改，整改情况详见２００７年１０月３１日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《宜华地产股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，其中《宜华地产股份有限公司章程》（修正案）、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》已于２００７年第四次临时股东大会审议通过。
（２）“公司投资者关系管理存在不足，需进一步完善，需加强公司与投资者之间的信息沟通，切实维护股东权利，特别是维护中小股的合法权益”
已完成整改，整改情况详见２００７年１０月３１日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《宜华地产股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。
（３）“公司拟任董事、监事及高管人员对有关法律、法规理解不够深入、全面，需加强培训”
已完成整改。本公司高度重视董事、监事及高管人员对有关法律、法规理解的培训工作：于２００７年１０月２４日组织两位监事参加广东证监局举办的２００７年第三期上市公司董事监事高级管理人员的培训班；于２００７年１２月１９日组织职工代表监事参加广东证监局举办的２００７年第四期上市公司董事、监事和高级管理人员培训班；于２００７年１２月１８日组织财务总监、董秘参加中国证监会召开的“上市公司财务工作会议”；于２００８年１月２５日组织董事长参加广东证监局召开的辖区证券期货监管工作会议；于２００８年６月２６日组织董事长、总经理、财务总监、董事会秘书参加广东证监局召开的“防止控股股东占用上市公司资金问题反弹”专项工作会议等等。今后，本公司将进一步加强董事、监事和高级管理人员对有关法律、法规的学习和培训工作，提高公司治理水平。
（４）“公司董事会运作不够完善，将健全和完善董事会专门委员会，使其在公司运作中发挥作用”
已完成整改，整改情况详见２００７年１０月３１日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《宜华地产股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。
２、对广东证监局现场检查发现的限期整改问题的整改情况
（１）“截至现场检查结束日，公司尚未完成重大资产重组、股权分置改革相关工作，公司应积极加快资产重组和股改工作进度。”
（２）“公司部分管理制度有待进一步完善。一是公司章程未对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限分别进行明确界定，与《上市公司章程指引》的要求不符；公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］９２号）的要求明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；公司未针对主要资产为持有控股公司股权的情况，在章程中对控股公司股权出售、质押做特别限定。二是公司尚未制定对外投资管理制度、对外担保管理制度，未及时修订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度等内部管理制度。”
（３）“公司应加强对子公司广东宜华房地产开发有限公司的控制与管理，并参照上市公司有关规定完善该子公司的章程及内部控制制度。”
（４）“公司尚未设置职工监事，与公司章程规定不符。”
（５）“公司未与董事、监事、高管人员签订聘任合同明确双方的权利义务，与《上市公司治理准则》的相关规定不符。”
（６）“公司尚未设置内部审计部门，与公司《内部审计试行办法》的要求不符。”
上述限期整改问题均已在限期内完成整改，整改情况详见２００７年１０月３１日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《宜华地产股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。其中，问题（２）修改后的章程已于２００７年第四次临时股东大会审议通过。
宜华地产股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十六日
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发表于 2008.7.17 10:17
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