北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

股票代码：６００６５７　　　　股票简称：ＳＴ天桥　　　　公告编号：２００８－０３０

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
第七届董事会第二十三次（临时）

会议决议公告

重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第二十三次（临时）会议于２００８年７月１４日以现场方式召开。会议通知已于２００８年７月８日以传真和送达方式发出，会议应到董事９名，实到董事８名，２名监事列席会议。会议由董事长徐祗祥先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》。
公司拟向北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称“东方科技”）、北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”）出售除由公司拟保留的资产和负债之外的全部资产和负债，方案如下：

１．交易方式、交易标的和交易对方
（１）领锐资产管理股份有限公司１３．２７４％股份、宁夏广播电视网络有限公司４９％股权、新疆广电传输网络有限责任公司４９％股权、中投信用担保有限公司３％股权、对北京银行永外沙子口分理处的２５７，３７０元投资以及公司本次重大资产出售所获得的现金，保留在公司。
（２）经审计，截止２００８年４月３０日，公司对国家开发银行２３９，０００，０００元和农业银行海淀支行１２３，９８７，９５０元贷款的金融债务，保留在公司；最终保留在公司的金融债务数额仍以《重组框架协议》中约定的数额为准。
（３）公司持有的评估值为７２，２６１，９５２．００元的潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司４４８８．３２万股股份转让给东方科技，公司对北大青鸟评估值为７２，２６１，９５２．００元的等额债务转移给东方科技；其余评估值为５１，８９７．２８万元的资产转让给北大青鸟，评估值为３４，１４３．５９万元的债务转移给北大青鸟。

２．定价方式和交易价格
本次拟出售的资产及拟转移的债务将按照评估后的资产净值作价。

３．期间损益归属
除《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》及其附属协议另有约定外，评估基准日之次日至资产过户完成日期间，拟出售的资产亏损分别由东方科技、北大青鸟承担，盈利归公司所有。

４．权属转移
东方科技、北大青鸟负责在本次重大资产重组获中国证监会批准之日起４５日内办理完毕拟出售资产及拟转移债务的过户和交付手续，公司积极配合完成上述过户手续。

５．违约责任
若北大青鸟未能按协议的规定按时支付转让款及对于未取得债权人同意函的债务而支付的债务清偿准备金，每迟延一日，需按应付未付款的０．０１％向公司支付违约金，并应自违约之日起十五（１５）日内向公司支付转让款、清偿准备金及违约金；经公司书面催告后，仍未能在违约之日起一个月内完成支付的，公司有权单方解除本协议，并要求其支付上述违约金。
任何一方因违反本协议的约定，不履行或不适当履行本协议的义务，或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约，应当承担违约责任，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。

６．决议有效期
本次重大资产出售的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
公司本次重大资产出售，与本次发行股份购买资产以及股东大会批准、中国证监会豁免信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一事项未获公司股东大会批准或中国证监会批准、豁免，另一事项将自动终止实施。
表决结果：４名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》
４名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行逐项表决：

１、股份类型
本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（Ａ股）。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。

２．每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币１．００元。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。

３．定价基准日和股份价格
本次拟发行股份的价格系在公司第七届第二十二次临时董事会决议公告日前二十个交易日（以下简称“定价基准日“）公司股票交易均价５．９４元／股的基础上溢价０．０６元／股，为６元／股。
本次发行定价基准日至本次发行期间，公司如有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该价格应进行除权除息处理。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。

４．发行数量
本次拟发行的股份数量为１０５，０２８．７２３２万股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。

５．发行对象
发行对象及其拟认购的股份数量具体情况如下：

　序号

　 发行对象名称

　认购股份数量（万股）

　１

　 信达投资有限公司

　 ７９，１９４．８７８３

　２

　 深圳市建信投资发展有限公司

　 ２，７４７．２５５

　３

　 海南建信投资管理股份有限公司

　 ３，０６１．９４

　４

　 正元投资有限公司

　 １０，０００．３８３３

　５

　 江西赣粤高速公路股份有限公司

　 １０，０２４．２６６６

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。

６．发行方式和认购方式
本次发行的股票均采用非公开发行的方式，用于支付购买发行对象持有的以下股权资产的对价：
（１）信达投资持有的上海信达银泰置业有限公司８７．４７％股权、宁波信达中建置业有限公司８７．９３％股权、安徽信达房地产开发有限公司７２．２２％股权、嘉兴市信达建设房地产开发有限公司７６．４２％股权、青岛信达荣昌置业集团有限公司６７．５１％股权、新疆信达银通置业有限公司５４．５７％股权、台州信达置业有限公司１００％股权、上海立人投资管理有限公司１００％股权和吉林信达金都置业有限公司５１．１７％股权；
（２）深圳建信持有的合肥润信房地产开发有限公司１００％股权；
（３）海南建信持有的海南院士村开发建设有限公司６４．４５％股权；
（４）正元投资持有的嘉兴市信达建设房地产开发有限公司２３．５８％股权、上海信达银泰置业有限公司１２．５３％股权、新疆信达银通置业有限公司４５．４３％股权、青岛信达荣昌置业集团有限公司３２．４９％股权和海南院士村开发建设有限公司３５．５５％股权；
（５）赣粤高速持有的安徽信达房地产开发有限公司２７．７８％股权、宁波信达中建置业有限公司１２．０７％股权和吉林信达金都置业有限公司４８．８３％股权。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。

７．拟上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。

８．发行股份的锁定期安排
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。

９．本次发行前损益的承担
公司在本次发行前的利润，由新老股东共同分享；公司在本次发行前的亏损，由新老股东共同承担。
表决结果：同意４票；反对０票；弃权０票，表决通过。

１０．决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
公司本次股份发行购买资产，与重大资产出售以及股东大会批准以及中国证监会豁免信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一事项未获公司股东大会批准或中国证监会批准、豁免，另一事项将自动终止实施。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
三、审议通过了《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署＜资产转让暨债务转移协议＞的议案》
审议通过公司与东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》。协议主要内容如下：
１．公司将其持有的潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司４４，８８３，２００股股份（以下简称“标的资产”）转让给乙方，并将基于往来款形成的对北大青鸟截止２００８年４月３０日经审计的账面值为７２，２６１，９５２．００元的债务（以下简称“标的债务”）转移给东方科技。
２．标的资产评估值为７２，２６１，９５２．００元，标的债务评估值为７２，２６１，９５２．００元，标的资产、标的债务评估净值为零元。双方协商确定以标的资产、标的负债评估净值作为东方科技受让标的资产并承接标的债务的交易价格，总价款为零元。
３．协议双方确定在北大青鸟完成下列事项之后，办理标的资产的过户手续：承接、清偿除标的债务和本次重大资产重组拟保留在公司的金融债务以外的公司全部债务，或就未清偿债务向公司支付１０００万元债务清偿准备金。东方科技须负责在本次重大资产重组获中国证监会批准之日起４５日内办理完毕标的资产的过户手续，公司积极配合完成前述过户工作。自标的资产过户和交付之日起，东方科技即享有和承担标的资产所涉及的权利和义务。
４．除《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司资产重组框架协议》及其附属协议另有约定外，评估基准日之次日至资产过户完成日期间的标的资产亏损由东方科技承担，盈利归公司所有。
５．与资产相关的人员安排按照《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司资产重组框架协议》以及《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》执行。
６．协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于本次重大资产重组一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，以及中国证监会豁免信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司要约收购义务之日即时生效。
表决结果：４名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
四、审议通过了《关于公司与北京北大青鸟有限责任公司签署＜资产转让暨债务转移协议＞的议案》
审议通过公司与北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”）签署的《资产转让暨债务转移协议》。协议主要内容如下：
１．公司将协议附件１《标的资产清单》项下全部资产（以下简称“标的资产”）转让给北大青鸟，将协议附件２《标的债务清单》项下的债务（包括主债务及其相关从债务，以下简称“标的债务”）转移给北大青鸟。
２．标的资产评估值为５１，８９７．２８万元，标的债务评估值为３４，１４３．５９万元，标的资产、标的负债评估净值为１７，７５３．６９万元。双方协商确定以标的资产、标的负债评估净值作为北大青鸟受让标的资产并承接标的债务的交易价格，总价款为１７，７５３．６９万元。
３．标的资产过户和交付的前提条件为：北大青鸟支付完毕转让款、完成债务转移和债务清偿、就未清偿债务向公司支付１０００万元债务清偿准备金。北大青鸟负责在本次重大资产重组获中国证监会批准之日起４５日内办理完毕本协议项下标的资产的过户和交付手续，公司积极配合完成前述过户工作。自标的资产过户和交付之日起，北大青鸟即享有和承担标的资产所涉及的权利和义务。
４．除《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司资产重组框架协议》及其附属协议另有约定外，评估基准日之次日至资产过户完成日期间的标的资产亏损由北大青鸟承担，盈利归公司所有。
５．与资产相关的人员安排按照《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司资产重组框架协议》以及《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》执行。
６．协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于本次重大资产重组一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，以及中国证监会豁免信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司要约收购义务之日即时生效。
表决结果：４名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
五、审议通过了《关于公司与信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》
审议通过公司与信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）及其一致行动人深圳建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”）、海南建信投资管理股份有限公司（以下简称“海南建信“）签署的《股份认购协议》。协议主要内容如下：
１．公司本次拟购买的标的资产包括：信达投资持有的宁波信达中建置业有限公司８７．９３％股权、安徽信达房地产开发有限公司７２．２２％股权、吉林信达金都置业有限公司５１．１７％股权、上海信达银泰置业有限公司８７．４７％股权、嘉兴市信达建设房地产开发有限公司７６．４２％股权、新疆信达银通置业有限公司５４．５７％股权、青岛信达荣昌置业集团有限公司６７．５１％股权、台州信达置业有限公司１００％股权、上海立人投资管理有限公司１００％股权；深圳建信持有的合肥润信房地产开发有限公司１００％股权；海南建信持有的海南院士村开发建设有限公司６４．４５％股权。
２．本次拟购买的标的资产的作价以２００８年４月３０日为基准日，以经中联资产评估有限责任公司于二ＯＯ八年出具的中联评报字［２００８］第２１４－２２４号评估报告确认的评估资产净值为依据。上述拟购买标的资产合计作价５１０，０２４．４４万元，公司以向信达投资及其一致行动人发行８５，００４．０７３３万股股份的方式作为支付对价，其中：向信达投资发行７９，１９４．８７８３万股，向深圳建信发行２，７４７．２５５万股，向海南建信发行３，０６１．９４万股。
３．信达投资及其一致行动人应于协议生效５５日内，依法办理标的资产涉及的公司股东名册变更（即将标的资产涉及的公司股东由信达投资及其一致行动人变更为公司），并至标的资产涉及的公司所属工商行政管理机关依法办理股东变更登记手续。
４．协议各方同意并确认，在不与协议条款与条件相抵触的前提下，定价基准日至资产交割日期间标的资产所产生的损益由公司享有或承担。
５．公司本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
６．协议自各方签字、盖章之日起成立，于本次重大资产重组一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、中国证监会豁免信达投资及其一致行动人要约收购义务之日即时生效。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
六、审议通过了《关于公司与正元投资有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》
审议通过公司与正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）签署的《股份认购协议》。协议主要内容如下：
１．公司本次拟购买的标的资产为正元投资持有的上海信达银泰置业有限公司１２．５３％股权、嘉兴市信达建设房地产开发有限公司２３．５８％股权、新疆信达银通置业有限公司４５．４３％股权、青岛信达荣昌置业集团有限公司３２．４９％股权、海南院士村开发建设有限公司３５．５５％股权。
２．公司本次拟购的标的资产的作价以２００８年４月３０日为基准日，以经中联资产评估有限责任公司于二ＯＯ八年出具的中联评报字［２００８］第２１４－２２４号评估报告确认的评估资产净值为依据。上述拟购买标的资产合计作价６０，００２．３０万元，公司以向正元投资发行１０，０００．３８３３股股份的方式作为支付对价。
３．正元投资应于协议生效５５日内，依法办理标的资产涉及的公司股东名册变更（即将标的资产涉及的公司股东由信达投资及其一致行动人变更为公司），并至标的资产涉及的公司所属工商行政管理机关依法办理股东变更登记手续。
４．协议各方同意并确认，在不与协议条款与条件相抵触的前提下，定价基准日至资产交割日期间，标的资产所产生的损益由公司享有或承担。
５．公司本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
６．协议自各方签字、盖章之日起成立，于本次重大资产重组一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、中国证监会豁免信达投资及其一致行动人要约收购义务之日即时生效。
表决结果：４名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》
审议通过公司与江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“赣粤高速”）签署的《股份认购协议》。协议主要内容如下：
１．公司本次拟购买的标的资产为赣粤高速持有的宁波信达中建置业有限公司１２．０７％股权、安徽信达房地产开发有限公司２７．７８％股权、吉林信达金都置业有限公司４８．８３％股权。
２．公司本次拟购的上述标的资产的作价以２００８年４月３０日为基准日，以经中联资产评估有限责任公司于二ＯＯ八年出具的中联评报字［２００８］第２１４－２２４号评估报告确认的评估资产净值为依据。上述拟购买标的资产合计作价６０，１４５．６０万元，公司以向赣粤高速发行１０，０２４．２６６６万股股份的方式作为支付对价。
３．赣粤高速应于协议生效５５日内，依法办理标的资产涉及的公司股东名册变更（即将标的资产涉及的公司股东由信达投资及其一致行动人变更为公司），并至标的资产涉及的公司所属工商行政管理机关依法办理股东变更登记手续。
４．协议各方同意并确认，在不与协议条款与条件相抵触的前提下，定价基准日至资产交割日期间，标的资产所产生的损益由公司享有或承担。
５．公司本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
６．协议自各方签字、盖章之日起成立，于本次重大资产重组一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、中国证监会豁免信达投资及其一致行动人要约收购义务之日即时生效。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司于２００８年５月２０日收到中国证券登记结算公司上海分公司过户登记确认书，公司原第一大股东东方国兴所持公司６３，５７８，７６６股股份中的６０，０００，０００股已于２００８年５月１９日过户至信达投资。至此，信达投资持有公司１２．０７％的股份，成为公司的第一大股东，因此成为公司的关联人。
鉴于海南建信和深圳建信均为信达投资的控股子公司，信达投资、深圳建信和海南建信在本次交易中构成一致行动人。
鉴于正元投资董事长侯琦先生同时担任公司副董事长，因此正元投资成为公司的关联人。
鉴于东方科技由北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称“东方国兴”）分立而来，于２００７年１１月７日成立。按照分立协议，东方国兴原持有的公司６３，５７８，７６６股股份由东方科技持有，但未办理过户，东方科技成为公司关联人。２００８年５月１９日，东方国兴原持有公司的６０，０００，０００股直接过户至信达投资，剩余３，５７８，７６６股过户至东方科技。
鉴于东方国兴在过去１２个月内曾持有公司６３，５７８，７６６股股份，占公司总股本的１２．７９％，因此东方国兴成为公司关联人。
鉴于北大青鸟董事徐祗祥及张永利、监事刘永进分别在公司董事会及监事会任职，且北大青鸟推荐徐祗祥、侯琦、刘永进、吴敏生在上市公司担任董事。因此成为公司的关联人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
九、审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
１．本次非公开发行股份拟购买的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组预案和报告书中已详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
２．本次非公开发行股份拟购买的标的资产系信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速合法持有的１１家公司１００％股权资产，该等股权资产不存在限制或者禁止转让的情形，１１家公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
３．本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
４．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：４名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十、审议通过了《关于本次交易涉及资产定价及公平合理性的议案》
董事会认为，本次交易涉及的拟出售、拟购买资产均已经具有证券从业资格评估机构进行评估，并依照评估值对拟出售资产和购买资产进行定价，相关评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允的反映了拟出售、拟购买资产的价值。
表决结果：４名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。
十一、审议通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
决议内容见附件《董事会关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
表决结果：４名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。
十二、审议通过了《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
信达投资持有公司１２．０７％的股份，为公司第一大股东。深圳建信和海南建信为信达投资控制企业，在本次发行股份认购资产中与信达投资互为一致行动人。本次发行股份认购资产完成后，信达投资及其一致行动人合计持有公司５８．８１％的股份。因此，信达投资及其一致行动人以资产认购本次发行的股份时，将触发要约收购义务。信达投资已承诺在本次重大资产重组及发行股份购买资产完成后３６个月内不转让其拥有权益的股份，符合《上市公司收购管理办法》中申请豁免要约收购的条件。信达投资及其一致行动人拟向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。根据本公司与相关方达成的协议，本次重大资产重组及发行股份购买资产须在中国证监会豁免信达投资及其一致行动人要约收购义务后才能实施。
为此，董事会提请股东大会非关联股东批准，同意信达投资及其一致行动人可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份，以取得中国证监会的要约收购豁免，完成本次交易项下重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易。
股东大会批准、中国证监会豁免信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，与公司本次重大资产出售，以及发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一事项未获公司股东大会批准或中国证监会批准、豁免，另一事项将自动终止实施。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
十三、审议通过了《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
为保证本次交易有关事项的顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：？
１．根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
２．根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格等；？
３．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括聘请保荐机构等中介机构、签署聘请协议等事项；
４．协助信达投资及其一致行动人办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
５．根据本次发行股份购买资产的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记事宜；
６．如证券监管部门对非公开发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产方案进行相应调整；
７．在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
８．办理与本次重大资产重组有关的其他事项；
９．本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开第四十一次（２００８年第一次临时）股东大会的议案》
本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。公司定于２００８年７月３１日在公司会议室召开公司第四十一次（２００８年第一次临时）股东大会。会议议题详见《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司关于召开第四十一次（２００８年第一次临时）股东大会的通知》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。
特此公告。

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

董事会

２００８年７月１４日
股票代码：６００６５７　　　　股票简称：ＳＴ天桥　　　　公告编号：２００８－０３１

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

关于召开第四十一次（２００８年第一次

临时）股东大会的通知

重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决议，公司定于２００８年７月３１日在公司会议室召开公司第四十一次（２００８年第一次临时）股东大会。现将有关事项通知如下：

１、会议召开时间

现场会议召开时间为：２００８年７月３１日下午２：００
网络投票时间为：２００８年７月３１日上午９：３０－１１：３０；下午１：００－３：００。

２、现场会议召开地点
北京市朝阳区利泽西街北湖９号北大青鸟会议室。

３、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

４、审议事项
１）《关于公司进行重大资产出售的议案》；
本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权２／３以上审议通过。
２）逐项审议《关于公司发行股份购买资产的议案》；

２．１股份类型

２．２每股面值

２．３定价基准日和股份价格

２．４发行数量

２．５发行对象

２．６发行方式和认购方式

２．７拟上市地点

２．８发行股份的锁定期安排

２．９本次发行前损益的承担

２．１０决议有效期
上述议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权２／３以上审议通过。
３）《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署＜资产转让暨债务转移协议＞的议案》；
本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权２／３以上审议通过。
４）《关于公司与北京北大青鸟有限责任公司签署＜资产转让暨债务转移协议＞的议案》；
本议案须经参加本次股东大会表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。
５）《关于公司与信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；
本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权２／３以上审议通过。
６）《关于公司与正元投资有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；
本议案须经参加本次股东大会表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。
７）《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；
本议案须经参加本次股东大会表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。
８）《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权２／３以上审议通过。
９）《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
本议案须经参加本次股东大会表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

５、表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。

６、出席会议对象
（１）截止２００８年７月２２日（星期二）（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
（２）公司的董事、监事。
（３）见证律师。
７、现场会议参加办法：

（１）会前登记
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（２）登记时间：２００８年７月２４日、２５日９：３０－１７：００
（３）会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（４）联系方式

联系地址：北京市朝阳区利泽西街北湖９号北大青鸟
邮　　编：１０００１２

联系电话：０１０－６４９８７５３１　
传　　真：０１０－６４９８４４５７

联系人：于明、李晴

附件：１、投资者参加网络投票的操作流程
２、授权委托书（格式）

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

董事会

２００８年７月１４日
附件１：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

１、投票代码

　议案

序号

　 议案内容

　 对应的

申报价格

　 总议案

　 表决以下议案一至议案九所有议案

　 ９９．００

　 议案一

　 《关于公司进行重大资产出售的议案》

　 １．００

　 议案二

　 《关于公司发行股份购买资产的议案》

　 ２．００

　１

　 股份类型

　 ２．０１

　２

　 每股面值

　 ２．０２

　３

　 定价基准日和股份价格

　 ２．０３

　４

　 发行数量

　 ３．０４

　５

　 发行对象

　 ２．０５

　６

　 发行方式和认购方式

　 ２．０６

　７

　 拟上市地点

　 ２．０７

　８

　 发行股份的锁定期安排

　 ２．０８

　９

　 本次发行前损益的承担

　 ２．０９

　１０

　 决议有效期

　 ２．１０

　 议案三

　《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署＜资产转让暨债务转移协议＞的议案》

　 ３．００

　 议案四

　《关于公司与北京北大青鸟有限责任公司签署＜资产转让暨债务转移协议＞的议案》

　 ４．００

　 议案五

　《关于公司与信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》

　 ５．００

　 议案六

　 《关于公司与正元投资有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》

　 ６．００

　 议案七

　《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》

　 ７．００

　 议案八

　《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　 ８．００

　 议案九

　 《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

　 ９．００

２、表决议案

３、公司简称：ＳＴ天桥
在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以９９．００代表总议案，以１．００代表第一个需要表决的议案事项，以２．００代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

　 投票代码

　 投票简称

　 表决议案数量

　说明

　 ７３８６５７

　 天桥投票

　１９

　Ａ股

注：对于议案二中有多个需表决的子议案，２．００代表对议案二全部议案进行表决，２．０１代表对议案二中的子议案１进行表决，２．０２代表对议案二中的子议案２进行表决，依此类推。

４、表决意见

　 表决意见种类

　 对应的申报股数

　同意

　１股

　反对

　２股

　弃权

　３股

二、投票举例
１、股权登记日持有“ＳＴ天桥”股票的投资者，对本次网络投票的序号１议案拟投同意票，其申报如下：

　 投票代码

　 买卖方向

　 申报价格

　 申报股数

　 ７３８６５７

）

　买入

　 １．００

　１股

２、如某投资者对本次网络投票的序号１议案拟投反对票，只需将申报股数改为２股，其他申报内容相同。

　 投票代码

　 买卖方向

　 申报价格

　 申报股数

　 ７３８６５７

　买入

　 １．００

　２股

３、如某投资者对本次网络投票的序号１议案拟投弃权票，只需将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

　 投票代码

　 买卖方向

　 申报价格

　 申报股数

　 ７３８６５７

　买入

　 １．００

　３股

三、投票注意事项
同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。
统计表决结果时，对单项议案（如２．００元）的表决申报优先于对全部议案（９９．００）的表决申报。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权计算，对于该股东未表决或不符合本要求的投票申报的议案，将视为放弃计算。
对于不符合上述规定的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件２：
授权委托书（格式）
兹授权　　　代表本人出席北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第四十一次（２００８年第一次临时）股东大会，并代为行使表决权（部分授权的应另附授权范围），投票。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。
委托人（签字）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托日期：
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
法人委托人（盖章）：
证券代码：６００６５７　　　　　证券简称：ＳＴ天桥　　　　编号：临２００８－０３２号

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议于２００８年７月１４日召开。会议通知已于２００８年７月８日以传真和送达方式发出。公司监事会成员３人，应到监事３人，实到２人。监事会主席张永利先生因工作原因未能出席会议，会议由魏健先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过了如下决议：
一、以２票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》。
二、以２票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》。
三、以２票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署＜资产转让暨债务转移协议＞的议案》。
四、以２票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司与北京北大青鸟有限责任公司签署＜资产转让暨债务转移协议＞的议案》。
五、以２票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司与信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》。
六、以２票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司与正元投资有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》。
七、以２票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》。
八、以２票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
监事会认为，本次交易的方案合理、切实可行，符合本公司长远发展计划，未损害本公司及全体股东的利益，对避免同业竞争进行了合理安排；对拟购买和拟出售的资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；发行股份的定价原则公平合理，本次购买资产价格参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合本公司的利益和相关法规的规定。
九、以２票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

特此公告

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

监事会

２００８年７月１４日
证券代码：６００６５７　　　　证券简称：ＳＴ天桥　　　　编号：临２００８－０３３号

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股票交易异常波动公告

重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票交易连续三个交易日（２００８年７月１１日、１４日、１５日）触及涨幅限制，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况
公司第一大股东信达投资有限公司、原第一大股东北京北大青鸟有限责任公司等拟对我公司进行重组，经我公司于２００８年７月１４日召开的第七届董事会第二十三次（临时）会议审议并做出决议，拟对公司进行重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易。
详情请参见同日披露的《第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》、《关于召开第四十一次（２００８年第一次临时）股东大会的通知》、《第七届监事会第十二次会议决议公告》及《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，截止目前并在可预见的两周之内，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

四、风险提示
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站为公司选定的信息披露媒体，本公司披露的信息以上述媒体为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

２００８年７月１５日

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（以下简称“本次重组报告书”）及其他相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项表示认可，认为本次重大资产重组方案切实可行，同意提交公司董事会审议，同时认为本次重组报告书客观地表述了公司重组前后的实际情况以及本公司拟出售、拟购买资产的实际情况，同意本次重组报告书提交公司董事会审议，并就本次重大资产重组发表意见如下：
１、本次交易涉及的拟出售、拟购买资产均已经具有证券从业资格评估机构进行评估，并依照评估值对拟出售资产和购买资产进行定价，相关评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允的反映了拟出售、拟购买资产的价值。
２、通过本次重大资产重组，本公司将直接持有１１家房地产企业１００％股权，主营业务变更为房地产开发及销售业务，有利于本公司持续经营能力；交易完成后的公司控股股东及其实际控制人已就同业竞争问题、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合公司全体股东的现实及长远利益。
３、本次重大资产重组构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决；关联股东及其一致行动人将就该项关联交易议案回避表决，本次重大资产重组事项审议和披露程序符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
总之，本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组方案也是切实可行的。我们同意本次重大资产重组行为。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。
独立董事：

　 亓仲诚

　

　 张连起

　

　 高宗泽

　

２００８年７月１４日