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发表于 2008.7.16 10:13
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常铝铝业股份有限公司第二届董事会第九次会议于２００８年７月１５日上午９：３０分以现场和通讯表决方式召开。会议通知于２００８年７月４日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事１３名，实到１３名。会议的召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。经审议，与会董事以现场和通讯表决方式通过以下决议：
１、以８票同意（关联董事张平、钱建民、吴光、朱传香、陆芸回避表决）、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司与常熟市铝箔厂签署＜土地使用权转让协议＞的议案》。
同意公司以２１，０８０，０２０元（贰仟壹佰零捌万零贰拾元整）受让常熟市铝箔厂出让的８１，０７７平方米土地使用权。
详细内容见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司披露的《关联交易公告》。
２、以１３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》。
《公司治理专项活动自查情况专项说明》和《公司治理专项活动自查报告及整改计划》全文见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
特此公告。
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
２００８年７月１５日
证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２００８－０１９
江苏常铝铝业股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常铝铝业股份有限公司第二届监事会第五次会议，于２００８年７月１５日下午１４：００以现场和通讯表决方式召开。会议通知于２００８年７月４日以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事；会议应到监事５名，实到５名。会议的召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。经审议，与会监事以现场和通讯表决方式通过以下决议：
以２票同意（关联监事汪和奋、朱春年、朱勇回避表决）、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司与常熟市铝箔厂签署＜土地使用权转让协议＞的议案》。
同意公司以２１，０８０，０２０元（贰仟壹佰零捌万零贰拾元整）受让常熟市铝箔厂出让的８１，０７７平方米土地使用权。
详细内容见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司披露的《关联交易公告》。
特此公告。
江苏常铝铝业股份有限公司监事会
２００８年７月１５日
江苏常铝铝业股份有限公司
公司独立董事关于关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司受让控股股东常熟市铝箔厂土地使用权之关联交易事项发表意见如下：
本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《土地使用权转让协议》的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。我们同意公司与常熟市铝箔厂签署《土地使用权转让协议》。
独立董事：
杨瑞龙 江旅安 易仁萍 肖今声 陈 枫
２００８年７月１５日
证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２００８－０２０
江苏常铝铝业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
常熟市铝箔厂（以下简称“铝箔厂”）是本公司（以下简称“公司”）的控股股东，主要经营范围：实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造；从事货物进出口业务及技术进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。铝箔厂在常熟市古里镇小康村拥有一块面积为８１，０７７平方米的工业用地（国有土地使用权证：常国用（２００８）字第０００２８６号）。由于铝箔厂今后将主要从事实业投资，而本公司立志在铝板带箔上做强做大，基于各自发展战略的考虑，经双方充分协商，决定以上述土地的评估价格即２１，０８０，０２０．００元作为本次土地使用权转让的交易价格。
二、铝箔厂基本情况
法定代表人：汪和奋
注册资本：３０００万元
成立日期：１９８４年４月１４日
企业类型： 集体所有制（股份合作制）
住所：常熟市虞山北路２９号
经营范围：实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造；从事货物进出口业务及技术进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）
主营业务：实业投资。
财务状况：经江苏新瑞会计师事务所审计，截止２００７年１２月３１日，铝箔厂总资产２４０，４８１，２９３．１３元，净资产２２０，２４３，６９４．０９元，２００７年度实现营业收入７，０６１，３０８．４４元，净利润２５，３４６，９８１．６２元。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
１、转让的土地使用权
本次转让的土地位于常熟市古里镇小康村，东至华懋纺织有限公司、南至富春江路、西至白茆塘、北至小河，面积８１，０７７．００平方米。
２、土地使用权的转让价格
经常熟市常信土地评估咨询有限公司以２００８年３月４日为基准日评估，该地块单价２６０元／平方米，总地价为２１，０８０，０２０．００元，以该评估价为转让价格。土地使用权转让时发生的土地增值税及其它国家有关土地的费（税）由铝箔厂（出让方）承担，资产过户时发生的契税由公司（受让方）承担。
３、转让款的支付
在协议签署生效之日起十日内一次性向出让方支付土地转让款２１，０８０，０２０．００元。
四、关联交易的目的
该宗地属于工业用地，使用权完整清晰，宗地内外“五通”（通路、通电、供水、排水、通讯）及宗地内“一平”（场地平整）；位置优越，距离公司厂区仅有６公里，购买完成后为公司进一步做强做大提供了充足的土地资源保障。
五、２００８年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本公司２００８年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０万元。
六、独立董事意见
（一）独立董事事先审核意见
公司独立董事杨瑞龙先生、江旅安先生、易仁萍女士、肖今声先生、陈枫先生对上述关联交易出具了事前认可意见如下：
我们认真审阅了董事会提供的协议文本以及与本次交易有关的资料，认为本公司与铝箔厂签署的《土地使用权转让协议》定价公允、合理，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事杨瑞龙先生、江旅安先生、易仁萍女士、肖今声先生、陈枫先生对上述关联交易出具了独立意见如下：
１、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《土地使用权转让协议》的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
２、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
３、我们同意公司与常熟市铝箔厂签署《土地使用权转让协议》。
七、董事会审议情况
公司第二届董事会第九次会议在关联董事张平、钱建民、吴光、朱传香、陆芸回避表决的情况下，其他八名董事参与表决，表决结果： ８票同意，０票弃权、０票反对，审议批准了此项关联交易。
八、备查文件
１、公司二届董事会第九次会议决议
２、公司二届监事会第五次会议决议
３、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见
４、公司独立董事关于关联交易的独立意见
５、东吴证券有限责任公司关于江苏常铝铝业股份有限公司（００２１６０）有关关联交易的保荐意见
６、常熟市常信土地评估咨询有限公司《土地估价报告》（常信土估（２００８）第１４７号）
７、公司与常熟市铝箔厂签定的《土地使用权转让协议》
特此公告。
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
２００８年７月１５日
证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２００８－０２１
江苏常铝铝业股份有限公司
关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会［２００８］２７号文件关于加强上市公司治理专项活动的要求，为切实做好公司治理情况自查工作，公司特成立了公司治理专项活动领导小组，由董事长担任组长，全面负责公司治理自查整改工作。按照工作计划安排，公司本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查（自查情况专项说明内容全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。并针对相关存在的问题制定了相应的整改计划。
《公司治理专项活动的自查报告及整改计划》已经２００８年７月１５日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，有关内容详见附件。欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：陆芸 张伟利 联系电话：０５１２－５２３５９００１，５２３５９０１１
传真：０５１２－５２８９２６７５ 邮箱：ｏｆｆｉｃｅ＠ａｌｃｈａ．ｃｏｍ
地址：江苏常熟古里白茆镇西 邮编：２１５５３２
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
江苏证监局： ｓｈｅｎｌｑ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
深圳证券交易所网址：ｂｘｕ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ
特此公告。
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十五日
附件：
江苏常铝铝业股份有限公司
治理专项活动自查报告及整改计划
一、特别提示
公司治理中目前存在的主要问题体现在：
１、加强董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训和学习，提高公司的治理和运作质量。
２、内部审计工作不够深化、细致，对公司内部控制管理监督和有效性改善的作用还没有充分发挥。
３、在规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票以及在明确“占用即冻结”等方面，公司章程尚需进一步明确。
二、公司治理概况
公司根据《公司法》、《证券法》和国家有关部分法律法规，已建立了较为完善的公司治理相关制度；公司股东大会、董事会、监事会召集、召开程序符合有关规定，会议记录完整、保存安全，信息披露及时充分；相关人员能够正常履行相关职责和义务；独立董事在公司决策方面发挥独立作用；公司董事会下设各专业委员会已初步发挥决策作用。公司管理层能够有效控制公司日常经营管理，不存在内部人控制情形。公司董事、监事和高级管理人员，不存在违反法律法规、或遭受证券监督管理部门或交易所处分的情形。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于公司控股股东，公司经营的独立性得到充分保证。在公司日常经营和重大决策过程中，公司控股股东和实际控制人行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务。未发现控股股东和实际控制人利用其相对控制地位直接或间接干预公司的决策和经营活动情形发生。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。独立董事和董事会秘书履行职责不受控股股东影响。目前公司也不存在大股东占用公司资金行为。
２００７年９月２８日，公司二届三次董事会审议通过了修订后的《信息披露事务管理制度》，信息披露做到了完整、充分、及时和透明；公司重视投资者关系工作，没有发生泄密事件或内幕交易行为，也未因信息披露问题受到交易所批评、谴责等惩戒活动。
公司已经建立了相对完善的公司治理体系，公司治理已符合有关部门和相关法律法规的基本要求。经公司自查，公司在加强董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训和学习、内部审计工作和章程修订方面还需要加强和完善，以使公司内部治理工作上一个新的台阶。
三、公司治理存在的问题及原因
１、加强董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训和学习，从而提高公司的治理和运作质量。
随着监管部门对上市公司监管体系的不断完善，各类型的法律法规制度颁布日趋增多，要求公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员需加强培训和学习，及时掌握新的法律法规制度，从而提高公司的治理和运作质量。
２、内部审计工作不够深化、细致，对公司内部控制管理监督和有效性改善的作用还没有充分发挥。
２００８年１月１１日公司第二届董事会第五次会议通过决议，决定设立公司审计部，隶属董事会审计委员会，是公司董事会下属的一个常设机构，负责公司内部审计事务。
自查中发现，公司审计部目前审计工作还主要限于定期报告和财务信息复核，还没有真正对公司内部控制进行有效性评估，没有真正发挥促进公司管理的作用。
出现上述情况，主要原因是公司审计部成立不久，专业审计人员还没有完全到位。
３、在规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票以及在明确“占用即冻结”等方面，公司章程尚需进一步明确。
虽然公司已根据中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引（２００６ 年修订）〉的通知》（证监公司字［２００６］３８ 号）的要求对公司章程进行修订和完善，但日前深圳证券交易所发布的深证上［２００８］４９ 号文以及按照证监会“占用即冻结”的要求，需要对公司章程进行修订完善。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
公司自２００２年１２月２６日成立至今不过六年，上市时间也不到一年，虽一直严格按照法律法规的相关要求不断完善公司治理，但关于公司治理的创新还比较少。就特色而言，主要体现在：
１、公司经营管理层稳定。
公司目前的经营管理层大部分是创始阶段的管理人员，对公司产供销运作情况比较熟悉，能够按照内部控制制度的规定履行监督、检查职责，并使内控制度设计合理，运行有效。
２、信息管理系统的应用。
根据公司产品品种、规格众多，难于进行精细化管理的现实，公司从２００２年１１月开始导入ＥＲＰ信息系统管理，企业可以实时掌握采购、库存、生产的全过程信息，实现了对产品生产过程的全过程监控，并可以成为便捷、有效的成本分析工具，对企业实施内部控制、提升管理水平提供了有力的帮助。
六、其他需要说明的事项
１、公司尚未制定具体的股权激励制度。
２、公司第一大股东常熟市铝箔厂，目前主要从事实业投资，不存在占款问题。
３、公司目前没有子公司和分公司。
４、公司已经成立工作组，按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会日前联合发布了＜企业内部控制基本规范＞，对公司内部控制制度进行全面梳理与完善。
江苏常铝铝业股份有限公司
二〇〇七年七月十五日
证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２００８－０２２
江苏常铝铝业股份有限公司
股东更名公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
日前，公司接到股东伊藤忠非铁材料株式会社的更名通知，该股东已将公司名称由原来的“伊藤忠非铁材料株式会社”变更为“伊藤忠金属株式会社（英文名：ＩＴＯＣＨＵ Ｍｅｔａｌｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）”。
伊藤忠金属株式会社为公司第三大股东，现持有公司股份１５３０万股（境外法人股），占公司总股本的９．００％。
伊藤忠金属株式会社成立于１９９６年７月１日，持有日本国颁发的编号为０１０４－０１－００２８８１的企业法人营业执照，注册地址：日本国东京都港区北青山二丁目５番１号，法定代表人：桑原孝宣，注册资本金：７亿日元，经营范围：
１、非铁金属／轻金属／钢铁／非金属／稀有金属原料、产品的加工及该加工产品的销售、进出口和买卖中介。
２、冷冻机／空调机的销售、进出口及租赁
３、建筑工程的承包
４、以下物品的进出口、销售及买卖中介、协调
①建筑物的内部装修和外部装修材料
②涂料
③金属塑料及含碳材料、生石灰等的制钢用副原材料及点击、模具、耐火材料等制钢用副材料
④金属原料的相关新素材及新产品
⑤废弃塑料、废纸及其他再生资源
⑥各类机械装置及各类机械部件
５、建筑物及其他构筑物的分解业务的中介／协调
６、以金属相关为主要对象的循环利用业务（含废弃物处理的中介／代管等）
７、废旧物件的销售
８、以上附带的一切业务
特此公告。
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
２００８年７月１５日
标签:保监会 财政部 电子 法人股 纺织 非金属 管理层 会计 机构 机械 建筑 江苏 交易所 金属 上市公司 深圳 审计 审计署 石灰 市场 塑料 投资者 销售 银监会 证监会 证监局 证券交易所 中国 品种:(002160)常铝股份 |
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