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发表于 2008.7.16 10:10
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议的会议通知于２００８年７月４日以传真和电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于２００８年７月１４日在公司４０１会议室召开，应出席董事９人，实际出席董事９人。会议由董事长奚正平先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以举手表决方式，通过了以下议案：
一．审议通过《公司２００８年半年度报告全文及摘要》（《公司２００８年半年度报告全文》详见７月１６日巨潮资讯网，《公司２００８年半年度报告摘要》详见７月１６日证券时报和巨潮资讯网）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
二．审议通过《公司治理专项活动自查情况报告》（详见７月１６日巨潮资讯网）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
三．审议通过《公司治理专项整改计划》（详见７月１６日刊登在证券时报和巨潮资讯网上的《公司治理专项整改计划公告》）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
四．审议通过关于修订公司《募集资金管理办法》的议案（修订后的《募集资金管理办法》详见７月１６日巨潮资讯网）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
该议案需提交股东大会审议。
特此公告
西部金属材料股份有限公司
董事会
２００８年７月１６日
证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２００８－０６２
西部金属材料股份有限公司
治理专项整改计划公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一．特别提示
根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在的有待改进的问题：
１、董事会专门委员会发挥作用有待加强。
２、提高信息披露质量，防止“打补丁。
３、加强对董事、监事及高管人员的学习培训工作。
４、修订公司募集资金管理办法。
二．公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、和中国证监会等的要求，加强公司信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，特别是公司上市后，对《公司章程》和三会议事规则、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》等一系列制度进行了修订和完善，对公司规范运作、稳健经营起到了有效的监督、控制和指导。
１、股东与股东大会
股东大会的召集、召开程序均符合《深圳市证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。公司每召开一次年度股东大会，并根据实际需求召开临时股东大会。公司聘请了金诚同达律师事务所作为公司常年法律顾问，公司每次召开股东大会均有律师到场见证。
根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，并派专人对会议记录负责保管。股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管制度》的相关规定充分、及时披露。
２、董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定选举董事，董事会由９名董事组成，其中独立董事３名，公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计和提名委员会，其中薪酬与考核、审计和提名委员会独立董事占多数，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》和《提名委员会议事规则》，公司各位董事能够依照规则认真履行职责，出席董事会及股东大会，维护公司和全体股东的利益。
３、监事和监事会
公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，制定了《监事会议事规则》。公司监事会由３名组成，其中职工代表监事一名，符合监事会人员构成要求。
公司监事本着对股东负责，对公司财务报表进行了审议，对公司董事、高级管理人员在履行职责时的合法、合规性进行了监督，维护了公司和全体股东的利益。
４、经理层
公司经理、副经理及其他高管人员由公司董事会聘用，符合公司章程规定。公司经理层均能忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，没有发生违背诚信义务的情形。
５、公司内部控制情况
在公司治理的层面，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等重大规章制度，确了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
在公司重大事项方面，公司制订了《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等管理制，规范了公司重大事项的行为。
在公司日常经营方面，公司制订了财务管理、人力资源管理、行政管理、采购招投标管理、生产和销售管理、质量管理等各个方面经营管理制度。目前，公司正在根据深圳证券交易所发布的内控制度指引进行检查和完善。
６、公司独立性
公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金。
公司拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售体系，具有自主经营能力。
７、信息披露与透明度
２００７年１月１５日，公司按照《上市公司信息披露管理办法》在第二届董事会第七次会议上制订了《信息披露管理办法》，并于２００７年９月２６日，经公司第三届董事会第一次会议重新修订了《信息披露事务管理制度》。
公司董事会秘书负责公司信息披露工作，接待投资者来访和咨询，指顶《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体。公司严格按照相关的法律法规和《信息披露事务管理制度》的要求，真实、及时、准确、完整地披露有关信息。
同时，公司在公司网站上开通了《投资者互动平台》，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受投资者的各种咨询，而且公司还通过业绩说明会，与投资者进行互动，加强与投资者的沟通和交流。
三．公司治理存在的问题和原因以及整改措施
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８ 号）文件要求的自查事项，经公司认真自查，认为公司在治理结构方面仍然存在问题，针对自查过程中发现的问题，公司也制订了相应的整改措施、整改时间及整改责任人，具体情况如下：
（一）存在的问题和原因
１、董事会专门委员会发挥作用有待加强
根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司在董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定了各专门委员会的议事规则。由于公司近年来主要忙于上市工作，各专门委员会设立后，虽然也做了一定的工作，但尚未深入开展工作，未能充分发挥作用。
整改措施：根据专门委员会实施细则，组织召开董事会专门委员会例会，使各专门委员会能够正常运作，发挥其作用，审计委员会按照深圳证券交易所要求，认真履行定期报告的审计指导工作；薪酬委员会根据公司情况，研究适合公司发展需要的薪酬体系，发展战略委员会对公司发展战略进行认真研究，提出切实可行的中长期发展规划，提名委员会为公司发展提供人力资源库，确保公司对人才的需求，使董事会下设委员会真正为公司的发展起到积极的推进作用。
２、提高信息披露质量，防止“打补丁”
２００７年１月１５日，公司按照《上市公司信息披露管理办法》在第二届董事会第七次会议上制订了《信息披露管理办法》，并在日常的信息披露中严格执行。但在公司于３月２８日披露的《２００７年年度报告（全文）》中因疏忽，对公司２００７年度可供投资者分配利润表述出现错误，于２００８年４月１日发更正公告予以更正。
整改措施：为防止类似情况发生，公司将加强信息披露审核程序，层层把关，确保信息披露及时、真实、准确、完整，防止“打补丁”现象出现。
３、加强对董事、监事及高管人员的学习培训工作
公司自上市以来，虽然对公司董事、监事及高管人员进行过“公司法”、“证券法”、“公司章程”、“关于开展大股东占用上市公司资金问题自查自纠工作的文件精神” 和公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份的专项管理制度等培训，但是，在今后的工作中，仍需要加强对董事、监事及高管人员的学习和培训工作，积极组织参加监管部门组织的法律法规、规章制度学习，提高董事、监事及高管人员规范行使职权的能力，进一步提高公司的治理水平。
整改措施：进一步加强对董事、监事及高管人员的学习和培训工作，积极组织参加监管部门组织的法律法规、规章制度学习。
４、公司募集资金管理办法未能及时根据新的法律法规进行修订
２００７年１月５日，公司第二届董事会第七次会议审议制定了公司《募集资金管理办法》，２００７年８月２２日，公司第二届董事会第八次会议根据深交所２００７年４月２６日的修订募集资金管理细则相应的对公司《募集资金管理办法》进行了修订。然而，深交所在２００８年２月４日发布了《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订），公司未能及时按照新规定修订《募集资金管理办法》。
整改措施：在２００８年７月３０日之前完成公司《募集资金管理办法》的修订工作。
（二）整改计划
四．有特色的公司治理做法
１．公司召开股东大会时，采取过网络投票形式。
２、公司在选举董事、监事时采用了累积投票制，选举产生了公司第三届董事会和监事会。
３、当证券监管的相关法律法规出台时，公司将通知文件及时发送到各位董事、监事和高管人员，以便及时了解与学习。必要时，在董事会会议上给大家通知或宣传这方面的知识。
４、公司一直非常注重企业文化建设，通过组织员工学习、培训等活动帮助公司员工提升其自身素质，积极组织各种集体活动，丰富员工文化生活，增强员工的凝聚力，注重解决员工福利待遇问题，切实保障员工利益。
五．其他需要说明的问题
完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量、加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过本次治理专项活动自查，公司发现了自身存在的不足方面，同时公司将结合监管部门整改建议和社会公众的监督意见，进一步完善整改计划，认真做好整改工作。
欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：张燕荣
联系电话：０２９－８８３３１５２７
传真：０２９－８８３３１５２７
电子邮件地址：００２１４９＠ｃ－ｗｍｍ．ｃｏｍ
投资者关系互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２１４９／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
陕西省证监局 电子邮箱：ｃｓｒｃｘａ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ
深圳证券交易所 电子邮箱：ｆｓｊｇｂ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ
广大投资者和社会公众也可以通过深圳证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会
２００８年７月１６日
证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２００８－０６３
西部金属材料股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议的会议通知于２００８年７月４日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于２００８ 年７ 月１４ 日在公司４０１会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席龚卫国先生主持，会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：
审议通过《公司２００８年半年度报告全文及摘要》。
经认真审核，监事会认为董事会编制的公司２００８年半年度报告全文及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
监事会
２００８年７月１６日
标签:保险 电子 会计 基金 交易所 金属 陕西 上市公司 深圳 审计 市场 投资者 网络 销售 证监会 证监局 证券交易所 证券时报 中国 资本市场 品种:(002149)西部材料 (395003)中小企业 |
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