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发表于 2008.7.15 10:11
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《博士后工作“十一五”规划》，经专家评议，国家人力资源社会保障部于２００８年６月１９日发布了《关于批准中国北方机车车辆工业集团公司等３４５个单位设立博士后科研工作站的通知》（人社部发［２００８］４３号文），批准本公司设立博士后科研工作站，开展博士后工作。
此举将为公司培养、使用和吸引高层次专业技术人才提供更为广阔的平台，并进一步促进公司技术创新体系的建设。
特此公告。
山东太阳纸业 股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年七月十五日
证券代码：００２０７８ 证券简称：太阳纸业 公告编号：２００８－０３１
山东太阳纸业股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于２００８年７月７日以电话、电子邮件、传真方式发出，于２００８年７月１２日在公司会议室召开，应到董事７名，实到董事７名。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、会议以４票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）的议案》。
本计划（草案修改稿）全文刊登于２００８年７月１５日巨潮网上。《公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）摘要》详见公司２００８年７月１５日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告，公告编号为：２００８－０３２。
本计划（草案修改稿）经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。
因白懋林、张文、刘泽华三名董事属于本激励计划的受益人，回避了对该议案的表决。
二、会议以４票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）相关事宜的议案》。
因白懋林、张文、刘泽华三名董事属于本激励计划的受益人，回避了对该议案的表决。
为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：
（１）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
（２）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整（本次股票期权激励计划拟授予激励对象１２００万份股票期权、行权价格每股３４．１７元是基于２００７年１２月３１日前公司财务数据计算的，鉴于公司于２００８年６月１８日实施了每１０股派发１．００元现金红利的２００７年度分配方案及以资本公积金每１０股转增股本４股的转增方案，根据本计划草案修订稿第九款规定，股票期权数量将由１２００万份调整为１６８０万份，行权价格由每股３４．１７元调整为每股２４．３４元）。
（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（５）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（７）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
（８）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
（９）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
（１０）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
三、会议以４票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》。本议案全文刊登于２００８年７月１５日巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
因白懋林、张文、刘泽华三名董事属于本激励计划的受益人，回避了对该议案的表决。
董事会同意公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）经中国证券监督管理委员会备案无异议后，按照有关程序另行召集召开股东大会，将上述第一、二、三项议案提请股东大会审议。
四、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于山东太阳纸业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度的议案》。
本制度全文刊登于２００８年７月１５日巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
五、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于提议召开２００８年第三次临时股东大会的议案》。
本次会议决定于中国证监会出具股权激励无异议函后召开２００８年第三次临时股东大会，具体时间另行公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
２００８年７月１５日
证券代码：００２０７８ 证券简称：太阳纸业 公告编号：２００８－０３２
山东太阳纸业股份有限公司
首期股票期权激励计划（草案修改稿）摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）《公司章程》制定。
２、太阳纸业在本次股权激励计划草案提出前３０天，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施。
３、太阳纸业拟授予激励对象１２００万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股太阳纸业股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
４、本激励计划拟授予的股票期权所涉及的标的股票总数为１，２００万股，占本激励计划签署时太阳纸业股本总额３５，８８６．０９万股的３．３４％。
５、本次授予的１２００万份股票期权的行权价格为３４．１７元；
６、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整，并由公司股东大会授权董事会进行。
除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
７、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日期五年。自本激励计划授权日起满１２个月后，激励对象应按照如下安排行权：
第一个行权期：激励对象自授予激励对象授权日（以下简称“授权日”）起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的２０％。
第二个行权期：激励对象自授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的２５％。
第三个行权期：激励对象自授权日起３６个月后的交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的２５％。
第四个行权期：激励对象自授权日起４８个月后的交易日起至授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的３０％。
激励对象符合行权条件，必须在上述所规定的行权期内行权，在上述行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核不合格，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
８、行权条件：
激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：
（１）太阳纸业未发生如下任一情形：
ａ、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
ｂ、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
ｃ、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其它情形。
（２）以太阳纸业２００７年扣除非经常损益后的净利润为基数，２００８年扣除非经常损益后的净利润比２００７年增长２０％及以上，２００９年比２００７年增长４０％及以上，２０１０年比２００７年增长６０％及以上。以后年度依此类推。
（３）激励对象未发生如下任一情形：
ａ、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
ｃ、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（４）根据《山东太阳纸业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
９、公司召开股东大会审议本计划时，独立董事将对股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
１０、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺将不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
１１、白懋林先生系公司的副董事长，白林敏系公司的电气技术员，白林娟系公司的设备技术员，他们同时也是公司实际控制人李洪信先生的直系亲属，符合成为本次股权激励办法所规定激励对象的条件，可以成为激励对象，公司将提请股东大会对该事项进行投票表决，关联股东回避表决。
１２、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、太阳纸业股东大会批准。
１３、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。
１４、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
二、实施股票期权激励的目的
实施股票期权激励的目的主要是：
（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。
（二）通过实现股东、公司和高级管理人员、业务骨干的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
（三）健全公司的激励、约束机制，有效调动公司高级管理人员和核心技术人员的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（四）强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
１、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及太阳纸业的《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
２、激励对象确定的职务依据
激励对象担任公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、业务骨干。上述人员需在公司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同并在公司领取薪酬。
３、激励对象确定的考核依据
公司董事会制定《山东太阳纸业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，据此对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。
４、本计划激励对象只接受本公司激励，而不在其他公司再接受激励。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员与中层管理人员、核心技术人员、业务骨干，以上人员当中没有持股５％以上的股东。公司实际控制人李洪信先生作为公司董事长、总经理，不在本次激励对象范围之内。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将中止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
四、激励计划的股票来源和股票数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟授予激励对象１，２００万份股票期权，每份股票期权可以在可行权日以行权价格和行权条件购买１股太阳纸业人民币普通股。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行太阳纸业人民币普通股股票。
（三）标的股票数量
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量１，２００万份，对应的标的股票数量为１，２００万股人民币普通股，标的股票占本计划签署日太阳纸业股本总额３５，８８６．０９万股的３．３４％。
五、激励对象的股票期权分配情况
（一）股票期权的分配情况
公司授予激励对象１，２００万份股票期权，分配情况如下：
注：激励对象中的其他人员（约为１９０人）为公司核心（业务）技术人员及公司认为应该给予激励的其他人员（这些人员中没有公司董事和高级管理人员），具体人员名单及职务见附件。
（二）激励对象人员名单和数量需经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。
（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（四）公司需请律师对激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。
（五）非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象累计获授的股票期权所对应的本公司股票总数不得超过公司股本总额的１％。
（六）公司对外披露股权激励计划草案时，除董事、高管人员外的其他激励对象，将通过深圳证券交易所网站披露其姓名、职务。届时，公司将发布公告，提示投资者关注深圳证券交易所网站披露内容。
六、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划的有效期为自股票期权授权日起的五年内。
（二）股票期权激励计划的授权日
本次股票期权激励计划授权日确定在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司按照相关程序召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日且不得为下列期间：
１、定期报告公布前３０日；
２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
３、其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）股票期权激励计划的可行权日
激励对象自本期激励计划授权日起满１２个月后可以开始行权。激励对象应按照本激励计划规定的安排分期行权，可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前１０ 个交易日内，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：
１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
２、其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其它重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（四）标的股票的禁售期
激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板股票上市规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的规定。
除公司董事、高级管理人员以外的激励对象，通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制视同董事、高级管理人员管理。
七、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）授予股票期权的行权价格
本次授予的１，２００万份股票期权的行权价格为３４．１７元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以３４．１７元的价格购买１ 股公司股票。
（二）授予股票期权行权价格的确定方法
授予股票期权的行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
１、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价３４．１７元；
２、股权激励计划草案摘要公布前３０ 个交易日公司股票算术平均收盘价２８．７８元。
八、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排
（一）获授股票期权的条件
１、公司未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其它情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：
１、太阳纸业未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其它情形。
２、太阳纸业关于股权激励的绩效考核指标如涉及会计利润，采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。扣除非经常损益后的净利润以２００７年为基数，２００８年比２００７年增长２０％以上，２００９年比２００７年增长４０％以上，２０１０年比２００７年增长６０％以上。以后年度依此类推。同时，期权成本在经常性损益中列支。
３、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
４、根据《山东太阳纸业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（三）行权安排
激励对象分四个行权期行权：
第一个行权期：激励对象自授予激励对象授权日（以下简称“授权日”）起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的２０％。
第二个行权期：激励对象自授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的２５％。
第三个行权期：激励对象自授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的２５％。
第四个行权期：激励对象自授权日起４８个月后的首个交易日起至授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的３０％。
激励对象符合行权条件，必须在上述所规定的行权期内行权，在上述行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核不合格，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
九、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前太阳纸业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
２、缩股
Ｑ＝Ｑ０×ｎ
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股太阳纸业股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
３、配股
Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前太阳纸业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）
其中：Ｐ０为调整前的行权价格； ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。
２、缩股
Ｐ＝Ｐ０÷ｎ
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
３、派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。
４、配股
Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序与授权
１、太阳纸业股东大会授权太阳纸业董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
２、因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司发生实际控制权变更或合并、分立事项
太阳纸业的实际控制人为李洪信先生，若因任何原因导致太阳纸业的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
１、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心业务骨干，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
２、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
３、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
４、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
５、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
６、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权应当终止行权：
１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、公司股东大会做出决议终止本期股票期权激励计划；
４、中国证监会认定的其它情形。
（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
山东太阳纸业股份有限公司
二零零八年四月三十日
证券代码：００２０７８ 证券简称：太阳纸业 公告编号：２００８－０３３
山东太阳纸业股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
２００８年７月１２日，山东太阳纸业股份有限公司监事会以现场方式召开了第三届第十一次会议，会议应到监事３名，实际参加会议监事３名。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经与会监事投票表决，会议审议通过了以下议案：
一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）的议案》（以下简称“计划＂）。
监事会认为：《计划》符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，《计划》中确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员不存在最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号、２号？》规定的激励对象条件，其作为公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
山东太阳纸业股份有限公司
监 事 会
二〇〇八年七月十五日
证券代码：００２０７８ 证券简称：太阳纸业 公告编号：２００８－０３４
山东太阳纸业股份有限公司关于
第三届董事会第十七次会议相关事项独立董事意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东太阳纸业股份有限公司于２００８年７月１２日召开第三届董事会第十七次会议。
一、会议审计通过了《公司首期股票期权激励计划》（草案修改稿）的议案。
就该议案，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录１号、２号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案修改稿）发表意见如下：
１、未发现公司在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
２、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号、２号？》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
３、公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
４、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
５、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
公司独立董事：曹振雷、张亚磊、栾贻惠。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月十五日
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