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发表于 2008.7.12 10:11
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证券代码：０００８７６ 证券简称：新希望 公告编号：２００８－２０
四川新希望农业股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川新希望农业股份有限公司第四届董事会第十次会议于２００８年７月１１日在成都市锦江工业园区金石路３７６号公司三楼会议室召开。本次会议应到董事９人，实到７人，董事长刘永好先生、董事赵力宾先生因公出差不能参加本次会议，特分别委托董事黄代云先生、董事曾勇先生出席并代为行使表决权；公司监事及高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议在董事、总经理黄代云先生的主持下，经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了“关于开展上市公司资金占用以及规范运作的自查和整改报告的议案”；
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权 。
二、审议通过了“关于修改公司《章程》的议案”；
分配方案实施后，公司注册资本发生变化。公司《章程》中相应条款做修改如下：
１．原第六条 “公司注册资本为人民币６３，０５８．４５万元”现修改为“公司注册资本为人民币７５，６７０．１４万元”。
２．原第十九条 “公司股份总数为６３０，５８４，５００股，公司的股本结构为：无限售条件的股份为２７０，４００，０００股，占公司总股本的４２．８８％，有限售条件的法人股股份为３６０，１８４，５００股，占公司总股本的５７．１２％”现修改为：“公司股份总数为７５６，７０１，４００股，公司的股本结构为：无限售条件的股份为４１０，９２４，２８０股，占公司总股本的５４．３０％，有限售条件的法人股股份为３４５，７７７，１２０股，占公司总股本的４５．７０％”。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权 。
三、审议通过了“提议召开２００８年第一次临时股东大会改选独立董事及修改公司《章程》的议案”。
公司四届九次董事会议审议通过了“关于改选公司独立董事的议案”，拟选举黄友先生、章群女士和周友苏先生为公司第四届董事会独立董事。目前，拟聘的三位独立董事候选人已通过深交所的审查。
另公司注册资本已发生变化，公司《章程》有关条款应做相应修改，根据交易所的规定，需提交公司股东大会审议。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权 。
特此公告
四川新希望农业股份有限公司董事会
二○○八年七月十一日
证券代码：０００８７６ 证券简称：新希望 公告编号：２００８－２１
四川新希望农业股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川新希望农业股份有限公司第四届监事会第十次会议于２００８年７月１１日在成都市锦江工业园区金石路３７６号公司三楼会议室召开。会议应到监事３人，实到３人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席朱月樵女士主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于开展上市公司资金占用以及规范运作的自查和整改报告的议案”；
二、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于修改公司《章程》的议案”；
三、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“提议召开２００８年第一次临时股东大会改选独立董事及修改公司《章程》的议案”。
特此公告
四川新希望农业股份有限公司监事会
二○○八年七月十一日
证券代码：０００８７６ 证券简称：新希望 公告编号：２００８－２２
四川新希望农业股份有限公司
关于开展上市公司资金占用以及
规范运作的自查和整改报告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证监会证监发布公司字［２００８］２７号公告以及四川证监局川证监上市［２００８］３１号、［２００８］３５号关于防止大股东占用上市公司资金，规范上市公司法人治理、独立性、内部控制、信息披露行为等的文件要求，我公司积极响应，及时安排、部署，切实开展了本次上市公司治理和规范运作专项活动。现将有关情况汇报如下：
一、公司治理和规范运作专项活动开展情况
（一）高度重视，成立专项工作领导小组
组长：公司董事长刘永好，为第一责任人；
副组长：公司董事、总经理黄代云，具体负责人；
成员：监事会主席朱月樵，董事会秘书向川，财务总监王世熔，证券事务代表李东兵。
公司董事会秘书向川为总联络人，负责公司规范运作专项工作的安排和落实。
（二）制定工作计划并认真落实
１、自查阶段：２００８年６月２５日至７月５日
公司对本次专项工作所涉及的内容进行认真检查，在２００７年四川证监局向公司下发的川证监上市［２００７］７１号整改建议函的基础上，结合本次公司治理和规范运作专项工作的要求，组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《刑法修正案（六）》和《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等文件，找出存在的问题和不足，提出整改方案。公司按照贵局下发川证监上市［２００８］３１号、［２００８］３５号文件要求，对现有的各项管理制度进行了认真梳理，进一步健全内部控制制度，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；进一步完善信息披露制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
２、整改阶段：２００８年７月５日至７月１０日
公司针对自查阶段发现的问题，及时进行整改。本次治理和规范运作专项工作自查、整改结束后，其工作报告上报四川证监局审查，并按要求提交公司四届董事会第十次会议审议，同时于７月２０日前在深交所网站上进行公开披露自查和整改报告。
二、公司治理概况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理、内部控制、信息披露、资金使用和管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：
（一）公司与大股东（新希望集团、系实际控制人，下同）在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。
１、业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖大股东和其它关联企业。
２、人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。公司高管人员尚未在本公司和股东单位及股东的分、子公司中双重任职。
３、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的情况。
４、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产。
５、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。
（二）信息披露公开、透明。
公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。
（三）“三会”制度健全。
公司建立完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）等制度，并按相关制度规范运作。
三、公司大股东资金占用自查情况
自公司治理和规范专项活动开展以来，本公司按中国证监会、四川监管局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司不存在大股东及其附属企业占用公司资金的情况，公司在法人治理、独立性、内部控制、信息披露、资金使用和管理、关联交易以及内幕信息保密等方面规范运作，并严格按照证监会和交易所的有关规定执行。
四、公司规范运作自查情况及整改措施、时间及责任人
通过自查，公司也还需要在以下两个方面完善和加强：
（一）公司制度还需进一步完善。
在本次治理和规范活动展开后，我公司按照中国证监会、四川证监局下发文件要求，进一步自查发现，由于公司在国内外分布的分子公司点多、线长、面广，有关人员对公司信息披露方面的制度了解不够，对重大内部信息的报告及接待推广方面仍需注意程序、方式和方法。对此，公司需要进一步完善《接待和推广制度》、《重大信息内部报告制度》。
（二）公司董、监事及高管人员培训学习仍需加强。
公司自上市以来，一直注重对董、监事及高管人员的培训。但由于生产经营任务重，相关人员因外派到国内外各分子公司指导生产经营实践，出差时间较多，与证监会、监管局、深交所及上市公司协会安排的培训时间撞车，未能成行。加之董、监事换届，有关人员也没有赶上定期培训时间而暂时未能参加学习。
针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
（一）公司将按照中国证监会、四川监管局的规定在２００８年７月１０日之前进一步修订、完善公司的《内部控制制度》、《信息披露制度》、《接待和推广制度》、《重大信息内部报告制度》。
该项整改措施的落实由公司的董事会秘书向川先生分别负责。
（二）董、监事及高管人员培训学习问题，公司将认真对待，并在证监局、深交所或者上市公司协会举办的定期培训学习时间内，尽可能安排董、监事及高管人员参加培训学习，用以提高和加强其上市公司治理的理论水平以及生产经营管理能力。２００８年７月２日－７月４日，公司已经安排三位高管参加了四川省上市公司协会举办的２００８年度上市公司高管人员培训班的学习。
该项整改措施的落实由公司董事长刘永好先生负责。
综上，公司将根据证监会、监管局的有关规定，以本次治理与规范活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，在新一届董事会的领导下，努力提高公司质量，不断地将公司做大做强。
特此公告
四川新希望农业股份有限公司董事会
二○○八年七月十一日
股票代码：０００８７６ 股票简称：新希望 公告编号：２００８－２３
四川新希望农业股份有限公司
关于召开二〇〇八年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议时间：２００８年７月２９日上午９：３０
二、会议地点：成都市二环路南二段２３号凯宾斯基饭店附楼５楼蜀竹厅
三、会议召集人：公司董事会
四、会议表决方式：现场投票
五、会议审议事项：
１．审议“聘任黄友先生为公司独立董事的议案”
２．审议“聘任周友苏先生为公司独立董事的议案”
３．审议“聘任章群女士为公司独立董事的议案”
三位独立董事候选人资料详见公司第四届董事会九次会议决议公告和公司于二００八年六月十三日在巨潮资讯网上披露的相关内容。
４．审议“关于修改公司《章程》的议案”
该议案详见公司第四届董事会十次会议决议公告和公司于二００八年七月十二日在巨潮资讯网上披露的相关内容。
六、会议出席人员范围：
１、现任公司董事、监事及高级管理人员；
２、截止２００８年７月２２日（星期二）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
３、公司聘请的律师及其他列席人员；
４、因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议。
七、出席会议的股东登记办法：
１、个人股东参加会议，应持有本人身份证及持股证办理会议登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证办理会议登记手续；
２、法人股股东参加会议应持持股凭证、法人授权委托书和出席会议人身份证办理会议登记手续；
３、股东可以用信函或传真方式登记；
４、登记时间 ：２００８年７月２７日 － ７月２８日
上午：９：００－１２：００ 下午：１４：００－１７：００
２００８年７月２９日上午８：５０至９：１５
５、登记地点：四川省成都市锦江工业园区金石路３７６号四川新希望农业股份有限公司三楼董事会办公室。
股东也可以持上述有效凭证于本次股东大会召开前１５分钟（即２００８年７月２９日上午９：１５前）在会议召开地点办理参会登记。
八、其它：
１、 参加会议的股东食宿及交通自理；
２、 公司联系人：李东兵、廖仕盛、青婉琳
联系电话：０２８－８２０００８７６、８５９５００１１、８５９５３８３５
传 真：０２８－８５９５００２２
邮 编：６１００６３
特此公告
四川新希望农业股份有限公司董事会
二○○八年七月十一日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人出席四川新希望农业股份有限公司２００８年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
代理人签名： 身份证号码：
委托日期：２００８年 月 日
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。
标签:法人股 国务院 会计 机构 交易所 锦江 刘永好 农业 人民币 上市公司 深圳 四川 投资者 销售 新希望 证监会 证监局 中国 中小投资者 |
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