本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于２００８年６月１７日以书面送达、
电子邮件和传真方式发出了召开第五届董事会第十九次会议的通知。会议于２００８年６月２７日上午在
海南皇冠假日滨海温泉酒店日霞厅会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人（包括授权委托董事），其中，独立董事刘敢庭先生因身体不适未能亲自出席本次会议，其书面授权委托独立董事徐俊峰先生代为行使表决权。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长胡电铃先生主持。
经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：
一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于向海南罗牛山控股集团有限公司支付担保费的议案》。
为补充公司生产用周转资金，公司分别向
交通银行 海南省分行、海南省海口市农村信用合作社联合社各申请
人民币贷款伍仟万元，共计贷款人民币壹亿元整，期限均为二年。经公司和公司第一大股东海南罗牛山控股集团有限公司（以下简称罗牛山控股公司）协商，罗牛山控股公司同意以其持有的我公司４５００万股股权为上述两笔贷款作质押担保，同时，我公司向罗牛山控股公司支付相应担保费，年担保费标准为贷款总额的２％，即２００万元／年，共计人民币４００万元。
由于董事胡电铃先生、徐自力先生为罗牛山控股公司股东和董事，已对本议案回避表决。
二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于
收购海南青牧原实业有限公司１００％股权的议案》。
具体内容详见同日公告的《关于收购海南青牧原实业有限公司１００％股权的公告》。
由于董事王建新先生配偶为兴牧公司股东，已对本议案回避表决。
三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于收购海口永兴畜
牧业有限公司１００％股权的议案》。
具体内容详见同日公告的《关于收购海口永兴
畜牧业有限公司１００％股权的公告》。
由于董事徐自力先生为交易对方
天津宝迪
农业科技股份有限公司和海口新华万头养猪场的法定代表人，已对本议案回避表决。
四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于将分公司资产注入全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司的议案》。
海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称罗牛山畜牧公司）为我公司全资子公司，注册资本２０００万元，经营范围：畜禽养殖；农副土特产品
销售；
机械设备、
汽车、
摩托车配件、电子产品、现代办公用品、
建筑材料的销售。
鉴于公司畜牧产业较分散，为便于集中管理，经董事会审议，同意将公司下属苍东机械化养猪分公司、琼海分公司、三万头猪场等分公司资产注入罗牛山畜牧公司，对罗牛山畜牧公司进行增资。
根据亚太中汇
会计师事务所对公司２００７年度财务报告的
审计和海口海平资产评估事务所出具的《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司下属分公司整体资产评估报告书》（海资评报字［２００８］第０４４号），截止２００７年１２月３１日，苍东机械化养猪分公司、琼海分公司、三万头猪场等分公司经审计的净资产为７４，５２６，９７５．５２元，评
估值为７８，０２２，８０６．７３元。公司同意以上述分公司经审计的净资产值对罗牛山畜牧公司进行增资。增资完成后，罗牛山畜牧公司注册资本为９４，５２６，９７５．５２元。董事会授权公司经营
管理层根据有关规定全权办理增资及其他相关手续。
五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于投资海口市城郊农村信用合作社联合社的议案》。
海口市城郊农村信用合作社是海南省农村
信用社联合社的社员社。海南省农村信用社联合社是经
中国银监会和海南省委、省政府批准组建，并于２００７年８月１０日正式挂牌成立的具有独立法人资格的地方性
金融机构。
２００８年５月２０日，海南省农村信用社联合社发布《关于海口市城郊、三亚市农村信用社募股公告》，拟募集股本金１０亿元，其中，海口市城郊农村信用社５亿元。本次募集股份均为投资股。每股股金面值人民币１元，按面值发行，另外入股股东自愿按入股数额的２０％出资解决信用社历史包袱。
鉴于农村信用合作社联合社为
金融机构，入股社员额可以优先享受农信社全方位金融服务，入股社员贷款优先，
利率优惠，经董事会审议，同意公司向海口市城郊农村信用合作社认购５０００万股。按照募股公告，入股股东须按入股数额的２０％出资解决信用社历史包袱，因此认购５０００万股的出资额为６０００万元，该款项公司将自筹解决。
六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于投资三亚市农村信用合作社联合社的议案》。
三亚市农村信用合作社联合社是海南省农村信用社联合社的社员社。２００８年５月２０日，海南省农村信用社联合社发布《关于海口市城郊、三亚市农村信用社募股公告》，拟募集股本金１０亿元，其中，三亚市农村信用社５亿元。本次募集股份均为投资股。每股股金面值人民币１元，按面值发行，另外入股股东自愿按入股数额的２０％出资解决信用社历史包袱。
经董事会审议，同意公司向三亚市农村信用合作社联合社认购５０００万股。按照募股公告，入股股东须按入股数额的２０％出资解决信用社历史包袱，因此认购５０００万股的出资额为６０００万元，该款项公司将自筹解决。
七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２００８年第四次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日公告的《关于召开２００８年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 董 事 会 二○○八年七月一日 证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２００８－０３５
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司收购 海南青牧原实业有限公司１００％股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
我公司、公司－指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 青牧原公司－指海南青牧原实业有限公司 兴牧公司－指海南兴牧饲料有限公司 一、交易概述 交易双方在充分考虑青牧原公司经营状况后，同意以经评估的青牧原公司净资产值８，６５７，９３０．５４元（评估基准日：２００８年４月３０日）受让兴牧公司持有的青牧原公司１００％的股权。本次
股权转让完成后，我公司持有青牧原公司１００％的股权，青牧原公司为我公司全资子公司。
由于董事王建新先生配偶持有兴牧公司７．８２％的股权，为兴牧公司第四大股东，且兴牧公司持有我公司１４，４５０，０００股股份，占我公司总股本的１．６４％，故本次交易属关联交易。按照《公司章程》和《
深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事事前对本交易事项做了初步审阅，同意提交公司董事会审议。公司于２００８年６月２７日召开的第五届董事会第十九次会议以６票同意， ０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了上述交易事项，董事王建新先生对本议案回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。按照有关规定，上述关联交易事项不需提交公司股东大会审议。
年初至本报告披露日，我公司与兴牧公司未发生其他关联交易。截止本报告披露日，我公司与兴牧公司尚未签订正式的《股权转让协议》。
二、交易标的基本情况 海南青牧原实业有限公司（以下简称青牧原公司）是一家集饲料，加工，销售为一体的有限责任公司，经营范围：畜禽、水产配合饲料、浓缩料、饲料添加剂及相关生物产品的生产销售；饲料原料、农产品的销售；畜禽、水产养殖。青牧原公司注册资本５００万元，为海南兴牧饲料有限公司（以下简称兴牧公司）全资子公司。
截止２００７年１２月３１日，青牧原公司总资产６０，９３８，２９７．４０元，负债５６，８１５，１２２．７３元，应收账款１５１，６４３．８３元，净资产４，１２３，１７４．６７元，主营业务收入７６，４２１，２７６．５６元，主营业务利润１，７４２，１９０．２７元，净利润７９，８９７．６５元。以上数据未经审计。
根据海南群安会计师事务所（不具有从事证
券业务的资格）２００８年５月８日出具的审计报告，截止２００８年４月３０日，青牧原总资产６１，４５２，１３５．９５元，负债５６，５６０，３６３．２７ 元，应收账款４３，１９１．６１ 元，净资产４，８９１，７７２．６８元，主营业务收入４１，３４９，５９４．０２元，主营业务利润１，５９４，８７２．５８元，净利润７６８，５９８．０１元。
根据海南柏信资产评估事务所（不具有从事
证券业务的资格）出具的资产评估报告，截至２００８年４月３０日，青牧原公司总资产评估值６５，２１８，２９３．８１元，负债评估值５６，５６０，３６３．２７元，净资产评估值８，６５７，９３０．５４元。青牧原公司净资产评估值较账面值有较大增幅，主要系位于海口市江东新市工业区内４２，７３２．８４平方米工业用地土地使用权增值较大所致。
三、关联方情况介绍 海南兴牧饲料有限公司，法定代表人胡
凤雷，２００２年７月８日在海南省工商行政管理局注册成立，注册资本１７２７万元。经营范围：畜禽、水产饲料的生产与销售、添加剂、预混料的生产与销售；畜禽、水产养殖；农副土特产品、热带农产品销售。
四、定价依据 根据海南柏信资产评估事务所出具的资产评估报告，截至２００８年４月３０日，青牧原公司净资产评估值８，６５７，９３０．５４元，交易双方在充分考虑青牧原公司经营状况后，同意以经评估的青牧原公司净资产值作为本次股权转让定价依据，即股权转让价为８，６５７，９３０．５４元。
五、交易目的及对公司的影响 公司收购青牧原公司全部股权有利于进一步完善公司畜牧业产业链及产业配套体系，扩大公司生产规模，提高公司在全国畜牧业行业的竞争力和影响力，增强公司主营业务赢利能力。
六、独立董事意见 我们作为公司独立董事，经认真审议《关于收购海南青牧原实业有限公司１００％股权的议案》后，发表如下独立意见：
１、公司以８，６５７，９３０．５４元的价格收购兴牧公司所持有的青牧原公司１００％股权是为进一步完善公司畜牧业产业链及产业配套体系，扩大公司生产规模，提高公司在全国畜牧业行业的竞争力和影响力，增强公司主营业务赢利能力，且本次股权收购是经交易各方友好协商，以经评估的青牧原公司净资产值作为定价依据。经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述交易情况的介绍，我们认为本次关联交易行为不存在损害公司及股东利益的情形，但我们注意到青牧原公司净资产评估值较账面值有较大增幅且资产负债率较高，特提请公司董事会予以关注。
２、按照《公司章程》和《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们在本议案提交董事会审议前，已做初步审阅。在审议本关联交易事项时，关联董事王建新先生回避表决，且本事项经非关联董事全票通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。
七、备查文件 １、经与会董事签字的《第五届董事会第十九次会议决议》；
２、海南青牧原实业有限公司资产评估报告（柏信评字［２００８］００４０１０号）
４、海南青牧原实业有限公司、海南兴牧饲料有限公司营业执照复印件；
５、独立董事关于同意提交董事会审议《关于收购海南青牧原实业有限公司１００％股权的议案》的意见；
６、独立董事关于公司收购海南青牧原实业有限公司１００％股权的独立意见。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 董 事 会 二〇〇八年七月一日 证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２００８－０３６
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司收购 海口永兴畜牧业有限公司１００％股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
我公司、公司－指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 宝迪公司－指天津宝迪农业科技股份有限公司 新华猪场－指海口新华万头养猪场 澄心公司－指海南澄心农业科技有限公司 永兴畜牧公司－指海口永兴畜牧业有限公司 一、交易概述 公司于２００８年６月２７日与宝迪公司、新华猪场和澄心公司签订《股权转让协议》，公司以１９，８５４，０９５．５３元受让宝迪公司持有永兴畜牧公司８５．０４６％的股权；以１，７４５，５１５．０４元受让新华猪场持有永兴畜牧公司７．４７７％的股权，以１，７４５，５１５．０４元受让澄心公司持有永兴畜牧公司７．４７７％的股权。本次股权转让完成后，我公司持有永兴畜牧公司１００％的股权，永兴畜牧公司为我公司全资子公司。
由于董事徐自力先生为宝迪公司和新华猪场法定代表人，故公司受让宝迪公司和新华猪场分别持有的永兴畜牧公司８５．０４６％、７．４７７％的股权属关联交易。按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事事前对本交易事项做了初步审阅，同意提交公司董事会审议。公司于２００８年６月２７日召开的第五届董事会第十九次会议以６票同意， ０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了上述交易事项，关联董事徐自力先生回避了对本交易事项的表决。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。按照有关规定，上述关联交易事项不需提交公司股东大会审议。
年初至本报告披露日，我公司与新华猪场未发生其他关联交易；年初至本报告披露日，我公司控股子公司天津市宝罗畜禽发展有限公司（以下简称宝罗公司）与宝迪公司存在资金往来，宝罗公司向宝迪公司支付资金１９，８３１．４４元，宝迪向宝罗公司支付资金１６，０００元。
二、交易标的基本情况 海口永兴畜牧业有限公司是一家主营生猪养殖、销售的有限责任公司，其经营范围是：养猪业、饲料销售、畜禽业、淡水养殖、农副产品销售。该公司原注册资本１６００万元。２００８年５月１６日，永兴畜牧公司减少注册资本５３０万元。减资完成后，永兴畜牧公司注册资本１０７０万元，其中，天津宝迪农业科技股份有限公司（以下简称宝迪公司）出资９１０万元，占注册资本８５．０４６％；新华猪场出资８０万元，占注册资本７．４７７％；澄心公司出资８０万元，占注册资本７．４７７％。
根据亚太中汇会计师事务所（具有从事证券业务资格）于２００８年５月７日出具的审计报告，截止２００７年１２月３１日，永兴畜牧公司总资产２３，３２２，０９２．８８元，负债５，７０９，１１３．４５元，应收账款２８，８７８．００元，净资产１７，６１２，９７９．４３元，主营业务收入１０，８１４，００９．８５元，主营业务利润１，５３７，７４６．９２元，净利润－２４１，３８９．４２元。
截止２００８年４月３０日，永兴畜牧公司总资产２４，７１１，１０４．９３ 元，负债６，１８７，７７４．０６ 元，应收账款６８，８７８．００元，净资产１８，５２３，３３０．８７ 元，主营业务收入５，０７５，０７３．４４ 元，主营业务利润１，３３８，６１４．２３ 元，净利润９１０，３５１．４４ 元。以上数据未经审计。
根据海南柏信资产评估事务所（不具有从事证券业务的资格）于２００８年５月３日出具的资产评估报告，截止２００８年４月３０日永兴畜牧公司资产总额评估值３４，２８３，１４８．１２元， 负债总额评估值５，６３８，０２２．５１元， 净资产评估值２８，６４５，１２５．６１元。永兴畜牧公司净资产评估值较账面值有较大增幅，主要系位于海口市秀英区长流镇永桂村４５，１１９．４５平方米工业用地土地使用权和位于海口市秀英区长流镇康安管区永桂村２１，５４７．３２平方米农业用地（养殖场）土地使用权增值较大，以及该公司存栏生猪增值较大所致。
三、关联方及其他方情况介绍 天津宝迪农业科技股份有限公司，法定代表人徐自力，２０００年５月在天津市宝坻区设立，注册资本５１００ 万元。经营范围：畜禽养殖
屠宰加工销售；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；食用油批发；现代办公用品、日用百货、文化
体育用品零售；
粮食批发等。
海口新华万头养猪场，法定代表人徐自力，１９９８年２月２０日在海南省海口工商行政管理局注册成立，注册资本１６０万元。经营范围：养猪业、禽畜业、农副产品销售、淡水养殖。
海南澄心农业科技有限公司，法定代表人甘齐章，２００４年４月１９日在海南省工商行政管理局注册成立，注册资本１０００万元。经营范围：农业科技开发，花卉苗木，果树
种植，农副土特产品销售，畜禽养殖，沼气、生态肥开发经营。
四、股权转让协议的主要内容 １、根据海南柏信资产评估事务所于２００８年５月３日出具的资产评估报告，截止２００８年４月３０日永兴畜牧公司净资产资产评估值为２８，６４５，１２５．６１元。经交易各方友好协商，公司同意以永兴畜牧公司减资后资产价值即２３，３４５，１２５．６１元作为本次股权收购定价依据，具体为：以１９，８５４，０９５．５３元受让宝迪公司持有永兴畜牧公司８５．０４６％的股权；以１，７４５，５１５．０４元受让新华猪场持有永兴畜牧公司７．４７７％的股权，以１，７４５，５１５．０４元受让澄心公司持有永兴畜牧公司７．４７７％的股权。
２、我公司同意按照上述价格受让股权，并在股权转让协议生效后３０日内一次性支付全部股权转让款。股权出让方保证其所转让的永兴畜牧公司股权是其对永兴畜牧公司的真实出资，享有完全的处分权，不存在任何质押、担保或者其他第三者权益。
３、股权转让协议自双方当事人签字盖章之日起成立，自我公司董事会通过后生效。
五、交易目的及对公司的影响 公司收购永兴畜牧公司全部股权有利于进一步扩大公司生猪养殖规模，提高
市场占有率和储备优良的土地资源。
六、独立董事意见 我们作为公司独立董事，经认真审议《关于收购海口永兴畜牧业有限公司１００％股权的议案》后，发表如下独立意见：
１、公司以２３，３４５，１２５．６１元的价格收购宝迪公司、新华猪场、澄心公司所持有的永兴畜牧公司１００％股权是为进一步扩大公司生猪养殖规模，提高市场占有率和储备优良土地资源，且本次股权收购是经交易各方友好协商，以永兴畜牧公司资产评估值作为定价依据。经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述交易情况的介绍，我们认为本次关联交易行为不存在损害公司及股东利益的情形。但我们注意到永兴畜牧公司净资产评估值较账面值有较大增幅，特提请公司董事会予以关注。
２、按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们在本议案提交董事会审议前，已做初步审阅。在审议本关联交易事项时，关联董事徐自力先生回避表决，且本事项经非关联董事全票通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。
七、备查文件 １、经与会董事签字的《第五届董事会第十九次会议决议》；
２、公司与宝迪公司、新华猪场、澄心公司签订的《股权转让协议》；
３、海口永兴畜牧业有限公司资产评估报告（柏信评字［２００８］００４００２）
４、天津宝迪农业科技股份有限公司、海口新华万头养猪场、海南澄心农业科技有限公司营业执照副本复印件；
５、独立董事关于同意提交董事会审议《关于收购海口永兴畜牧业有限公司１００％股权的议案》的意见；
６、独立董事关于公司收购海口永兴畜牧业有限公司１００％股权的独立意见。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会 二〇〇八年七月一日 证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２００８－０３７
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 关于召开２００８年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况 
