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发表于 2008.6.25 10:15
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（上接D000版）
中国生物 下属全资企业成都所、北京所发行股份后，中国生物以及关联方的持股比例将上升并继续保持控股股东的地位，中国生物有条件通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
６、股市风险
本次向特定对象发行股份购买资产将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。
北京天坛生物 制品股份有限公司董事会
２００８年６月２３日
北京天坛生物制品股份有限公司
非公开发行股票预案
二零零八年六月
公司声明
１、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
１、成都蓉生药业有限责任公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等资料将在发行预案补充公告中予以披露。
２、北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案已经公司２００８年第四届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。公司董事会将根据相关工作的进程，对本次发行有关未决事项另行召开会议审议，并提请公司股东大会审议。
３、本次发行股票数量为不超过７，５００万股，不低于５，０００万股，具体数量将由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过１０家（不包括中国生物技术集团成都生物制品研究所和北京生物制品研究所），所认购股份１２个月内不得转让。此次非公开发行募集资金规模预计不超过１５亿元人民币。
本次发行价格不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２００８年６月２５日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，２００８年５月９日公司实施了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每１０股转增５股派２元），发行价格最终拟定为不低于１２．９９元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
４、北京天坛生物制品股份有限公司拟运用此次非公开发行股份募集的资金支付本公司收购成都生物制品研究所持有的成都蓉生药业有限责任公司３９％股权的款项约２．５亿元；在收购完成后，对成都蓉生药业有限责任公司增资２亿元；另外投资１１．３１亿元（其中国家投入５，１５０万元）用于天坛生物大兴新产业基地建设项目。募集资金不足部分，公司拟自筹解决。
５、本公司拟对成都蓉生药业有限责任公司进行增资，该公司拟运用增资获得的资金进行新建和重建（受灾）采浆站及补充流动资金，采浆站项目尚未获有权部门的核准或备案。
６、成都生物制品研究所与本公司关于成都蓉生药业有限责任公司９０％股权的交易已获得成都蓉生另一股东中科器材（持有成都蓉生１０％的股份）的书面同意，尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的核准。
７、成都蓉生药业有限责任公司的资产评估报告和北京生物制品研究所标的土地评估报告尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的备案确认。
８、本次非公开发行前本公司向成都生物制品研究所发行股份购买资产的交易尚需获得中国证监会的核准。
９、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司／公司／上市公司／天坛生物
指
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会
指
本公司董事会
本预案
指
公司本次非公开发行股票的预案
本次发行
指
公司本次非公开发行不超过７，５００万股不低于５，０００万股股票的行为
中国生物
指
中国生物技术集团公司
北京所
指
北京生物制品研究所
成都所
指
成都生物制品研究所
北京所标的土地
指
北京生物制品研究所拥有的京朝国用（２００２出）第０００８号《国有土地使用权证》项下位于北京市朝阳区三间房南里４号院东区的６８５１２．５２平方米工业出让用地
中科器材
指
中国科学器材进出口总公司
公司法
指
中华人民共和国公司法
渤海证券／保荐人
指
渤海证券有限责任公司
证券法
指
中华人民共和国证券法
证监会／中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
元
指
人民币元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
１、本次非公开发行股票的背景
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