延华智能首次公开发行股票上市公告书

　上海延华智能科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上海市普陀区曹杨路５００号７０１室

上市保荐人：

深圳市八卦三路平安大厦

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司实际控制人胡黎明和并列第一大股东上海延华高科技有限公司承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关上海延华智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“延华智能”）首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３５１号文核准，本公司公开发行不超过２，０００万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为２，０００万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售４００万股，网上定价发行１，６００万股，发行价格为７．８９元／股。

经深圳证券交易所《关于上海延华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００７］１７２号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“延华智能”，股票代码“００２１７８”；其中本次公开发行中网上定价发行的１，６００万股股票将于２００７年１１月１日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２００７年１１月１日

３、股票简称：延华智能

４、股票代码：００２１７８

５、首次公开发行后总股本：８０，０００，０００股

６、首次公开发行股票增加的股份：２０，０００，０００股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：

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９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的１，６００万股股份无流通限制及锁定安排。

１１、公司股份可上市交易时间

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１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐人：平安证券有限责任公司

第三节公司、股东和实际控制人情况

一、公司的基本情况

１、公司中文名称：上海延华智能科技股份有限公司

英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩＹＡＮＨＵＡＳＭＡＲＴＥＣＨＣＯ．，ＬＴＤ．

２、法定代表人：胡黎明

３、注册资本：６，０００万元

４、成立日期：２００１年１２月４日

５、住所及邮政编码：上海市普陀区曹杨路５００号７０１室２０００６３

６、经营范围：楼宇智能化工程，公共安全防范工程设计、施工、维修，计算机网络系统集成，楼宇智能化、计算机专业四技服务，专业承包消防设施工程；从事货物及技术的进出口业务（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。

７、所属行业：Ｋ２０专业、科研服务业

８、联系电话及传真：０２１－５２９８８６８６０２１－５２９８７６７６

９、互联网地址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｆｏｒｗａｒｄｓ．ｃｏｍ

１０、电子信箱：ｙａｎｈｕａ＿ｓｈ＠１２６．ｃｏｍ

１１、董事会秘书：杨煜霞

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）第一大股东

上海延华高科技有限公司于１９９７年１２月８日成立于上海市，法定代表人胡黎明，注册资本和实收资本为５００万人民币，营业执照注册号：３１０１０７２００６９０３，注册地址：上海市普陀区祁连山南路２８８９号１号楼２２７室。企业性质：有限责任公司（国内合资）。

上海延华高科技有限公司经营范围为：计算机系统集成，软硬件，电子产品（销售），楼宇智能化工程，生物、信息、新材料专业四技服务，饲料添加剂，公共安全防范工程设计、施工、维修，建筑智能化系统集成（设计、施工）；从事货物及技术的进出口业务。目前，该公司不从事具体的业务经营。

现该公司持有本公司２６．３２％的股份，和胡黎明并列为公司的第一大股东。

（二）实际控制人

胡黎明为公司的实际控制人，其直接和间接（通过上海延华高科技有限公司）控制公司５２．６４％的股份。胡黎明现担任公司董事长，中国建筑业协会智能建筑专业委员会副主任，上海工商联执行委员，上海市科技企业联合会副会长，上海市湖北商会常务副会长等职务。曾荣获第一届“上海市十大杰出青年”，“中国优秀民营科技企业家”等荣誉称号。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：１５，２８４户。

公司前１０名股东持有公司发行后股份情况如下：

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第四节股票发行情况

１、发行数量：２，０００万股

２、发行价格：７．８９元／股

３、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为４００万股，有效申购为１４５，５３０万股，有效申购获得配售的比例为０．２７４８５７４１７７１５％，认购倍数为３６４倍。本次发行网上定价发行１，６００万股，中签率为０．０５６３０２２４０６％，超额认购倍数为１，７７６倍。本次发行网上不存在余股，网下配售产生１１４股零股。

４、募集资金总额：１５，７８０．００万元

５、发行费用总额：１，７４３．８０万元

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　每股发行费用０．８７元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

６、募集资金净额：１４，０３６．２０万元。安徽华普会计师事务所已于２００７年１０月２５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具华普验字［２００７］第０８０９号验资报告。

７、发行后每股净资产：３．２４元（按照２００７年６月３０日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

８、发行后每股收益：０．２６３元／股（以公司２００６年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节财务会计资料

本上市公告书已披露２００７年１－９月主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，２００７年１－９月份财务数据未经审计，对比表中２００６年年度财务数据已经审计，２００６年１－９月财务数据未经审计。上市后本公司不再披露２００７年第三季度报告，敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标单位：元

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二、经营业绩和财务状况的简要说明

１、本公司从２００７年１月１日起执行新企业会计准则，所有会计报表项目均按照新企业会计准则的要求进行编制。

２、合并范围的变化：

①２００６年度１－９月合并利润表中合并了上海延华多媒体有限公司和苏州延华智能科技有限公司１－８月利润表，由于上述公司２００６年８月份已处置，故２００７年１－９月利润表不需合并上述公司利润表。

②２００６年度１－９月利润表中合并了上海东方数字社区发展有限公司和上海益如嘉网络信息服务有限公司１－９月利润表，由于公司２００６年１２月份处置部分股权，公司对其不再具有控制权，故２００７年度１－９月利润表不需合并上述公司利润表。

３、２００７年１－９月公司营业收入为１６，２１０．６７万元，较上年同期减少了１，５６３．０８万元，下降了８．７９％，主要原因系减少合并子公司报表所致。

４、２００７年１－９月公司营业利润２６６１．９９万元，较上年同期增加了５６１．８６万元，增长了２６．７６％，主要原因系：

①母公司与子公司上海多昂电子科技有限公司营业收入增长，公司获利能力增强；

②根据《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》应用指南的规定，根据企业实际情况和职工福利计划，采用未来适用法将职工福利费结余１９０．７３万元冲减了管理费用。

５、２００７年１－９月公司利润总额２，９６８．７２万元，较上年同期增加了７１３．３９万元，增长了３１．６３％，除营业利润增长和执行新企业会计准则调整职工福利费结余外，营业外收入中的补贴收入较上年同期增加１１８．８０万元。

６、２００７年１－９月公司所得税费用８２９．７６万元，较上年同期增加３８６．２２万元，增长了８７．０８％，主要原因系：

①利润总额增加；

②２００６年度母公司所得税执行软件企业“两免三减半”政策，税率为１６．５％，２００６年度该政策执行完毕，２００７年度所得税按３３％税率计缴。

７、每股收益报告期同比大幅下降的原因系公司股本的变化所致，２００６年９月３０日公司股本为１４２５万股，２００６年１１月公司转增股本至６０００万股。

８、２００７年１－９月公司财务状况仍保持一贯以来的稳健水平，在稳定的基础上求发展，９月３０日的资产负债率为４５．４７％，母公司资产负债率为４６．０７％，流动比率１．９５，速动比率１．０３，与年初相比，未有较大变化。

第六节其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自２００７年１０月１２日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，主营业务目标进展情况正常；

２、公司未发生重大关联交易；

３、公司未发生重大投资；

４、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

５、公司住所没有变更；

６、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

７、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

８、公司未发生对外担保等或有事项；

９、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１０、公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

上市保荐人：平安证券有限责任公司

法定代表人：陈敬达

注册地址：深圳市八卦三路平安大厦三层

联系地址：上海市常熟路８号静安广场６楼

联系电话：０２１－６２０７８６１３

传真：０２１－６２０７８９００

联系人：李鹏、王泽

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于上海延华智能科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：上海延华智能科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，上海延华智能科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐上海延华智能科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

１、资产负债表

２、损益表

３、现金流量表及其附表

４、股东权益变动表

上海延华智能科技股份有限公司

二○○七年十月三十一日

资产负债表

编制单位：上海延华智能科技股份有限公司金额单位：人民币元

单位负责人：胡黎明主管会计工作的负责人：顾燕芳会计机构负责人：陈曼萍

股东权益变动表

编制单位：上海延华智能科技股份有限公司 2007年1-9月金额单位：人民币元

单位负责人：胡黎明主管会计工作的负责人：顾燕芳会计机构负责人：陈曼萍

利润表

编制单位：上海延华智能科技股份有限公司金额单位：人民币元

单位负责人：胡黎明主管会计工作的负责人：顾燕芳计机构负责人：陈曼萍

　注：1、2006年1-9月基本每股收益、稀释每股收益按归属于母公司的未扣除非经常损益的净利润计算。

　 2、2006年1-9月基本每股收益、稀释每股收益较大系2006年1-9月加权平均的股本较小。

现金流量表

编制单位：上海延华智能科技股份有限公司金额单位：人民币元

单位负责人：胡黎明主管会计工作的负责人：顾燕芳会计机构负责人：陈曼萍

　注:现金及现金等价物扣除了履约保函。