合肥丰乐种业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称“通知”）要求和安徽省证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署，公司从2007年4月起切实开展了“公司治理专项活动”工作。本次活动经历了自查和公众评议阶段的相关工作，期间接受了安徽证监局对本公司治理情况的专项检查，并收到安徽证监局《关于公司治理专项活动评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]231号）。公司及时组织董事、监事、高级管理人员认真讨论证监局提出的整改建议，结合公司《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》及相关评议情况，形成了《合肥丰乐种业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，现将整改落实情况公告如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　在接到中国证监会《通知》后，公司立即组织全体董事、监事、高级管理人员等学习通知精神，以及《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件，通过对照公司治理有关规定以及“加强上市公司治理专项活动”自查事项的具体要求，成立由董事长吴大香先生为组长，董事、高级管理人员为成员的治理活动领导小组，并由公司董事会秘书重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。

　　二、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　（1）4月18日，公司在学习领会中国证监会《通知》基础上，按照安徽证监局[2007]13号文《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求制定并向安徽证监局上报了《关于开展上市公司治理专项活动实施方案》。

　　（2）4月18日至6月20日，由公司有关部门人员对照中国证监会《通知》及附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》进行全面内部自查，认真查找公司治理存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向。然后形成《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》以及公司自查情况全文，并上报安徽证监局审查。

　　（3）6月29日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》及附件，相关文件于7月3日在巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》上披露。

　　（4）6月8日，公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资迅网上公告了公司治理专项活动联系方式，将治理专项工作情况置身于社会公众的监督之下，通过加强与社会公众投资者的沟通与交流，听取各方意见，便于公司治理专项活动深入开展。

　　（5）6月8日至8月31日接受公众评议，公司通过热线电话、电子邮件、传真和网络平台等多种方式，认真听取投资者和社会公众对本公司治理状况和整改计划的意见和建议并着手整改。

　　（6）7月20日，公司上报安徽证监局《关于开展上市公司治理专项活动自查阶段工作情况的报告》，就公司开展专项活动工作组织、学习情况、自查中发现的问题、落实整改情况及工作安排进行了汇报，接受监管部门的指导，积极落实整改。

　　（7）9月21日，安徽证监局对我公司治理情况进行了现场检查。

　　（8）10月20日，公司收到安徽证监局出具的《关于公司治理专项活动评价意见及整改建议的函》。

　　三、公司对自查发现问题采取的整改措施及整改效果

　　公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，积极完善公司治理结构，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是，也存在以下几个方面的问题需要进一步改进：

　　问题一：需进一步健全和完善相关制度

　　整改措施：经6月29日召开的四届六次董事会审议，公司新修订完善了九项制度，其中《总经理班子工作规则（修订稿）》、《子公司管理制度（修订稿）》、《募集资金管理制度（修订稿）》、《信息披露管理制度（修订稿）》是按照最新要求对原有制度进行的修订；《内部信息报告制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《接待和推广工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》为新制订的制度。上述制度，公司已按照深交所的要求，在巨潮资迅网上进行了全面披露。

　　整改效果：通过不断加强制度建设工作，公司治理制度体系基本上达到了中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求，促进了公司规范运作水平的提升。

　　问题二：需进一步提高信息披露质量

　　整改措施：自查发现，公司存在部分临时公告披露不及时等问题，需进一步提高信息披露质量。公司组织董事、监事、高管人员及参与信息披露工作的人员认真学习研究《证券法》、《股票上市规则》、《信息披露制度》等法律、法规，对历年的信息披露情况进行了认真梳理，总结经验教训，要求相关工作人员查找存在的问题，提高业务水平，增强工作责任心，加强对信息披露规则理解，确保公司信息披露及时、准确、完整，切实提高公司信息披露的质量。

　　整改效果：通过学习、整改，相关人员进一步明确了各自在信息披露工作中所承担的责任和义务，做好信息披露工作意识大大加强，主动性有很大提高。

　　问题三：需完善内部管理控制体系，使其更加科学化和体系化

　　整改措施：针对公司在投资管理、生产经营决策、业务流程管理等方面的内控管理规则过于分散，制度执行情况有效性的反馈和检查评估工作需进一步加强，存在不细致、监督检查不到位的情况，经理班子已组织工作组，对公司历次下发的有关生产经营内控制度和体系进行了认真梳理，结合《企业内控制度工作指引》，整理完成各项规章20余篇，进一步完善和优化公司运营、控制体系。

　　整改效果：进一步加强了公司运营过程中的风险防范、流程控制、监督检查等内控工作，切实提高了公司的管理、运作和风险防范能力，保证公司的健康发展。

　　问题四：部分资产需过户

　　整改措施：公司存在一项历史遗留问题，公司控股子公司丰乐大酒店有限公司房产证权属为合肥市种子公司，相关过户手续未办理完毕。目前公司已就过户工作咨询了相关部门，主要困难是过户手续所涉及相关税费较大，公司正积极与上级主管部门进行沟通，反应历史遗留的实际情况和存在的困难，争取得到部分减免，节约费用，目前过户工作正在积极落实之中，力争尽快解决问题。

　　整改效果：已解决部分问题，过户手续正在办理之中。

　　问题五：需发挥董事会各专门委员会的作用，提高决策科学性

　　整改措施：在新形势下，公司加强董事会各专门委员会的工作，进一步发挥专门委员会和独立董事的作用，提高外部董事对公司经营决策的参与度，将专门委员会的建设作为一项长期工作来进行。

　　整改效果：此项工作已成为公司长期性工作，专门委员会和独立董事在公司决策中发挥着越来越重要的作用，确保了公司经营决策的科学性。

　　四、对于安徽证监局专项检查建议的整改情况

　　2007 年9月21日，安徽证监局对我公司治理情况进行了现场检查，查阅了公司近三年以来的股东大会、董事会、监事会会议记录及决议公告，有关规章制度等，重点抽查了公司2007 年上半年财务会计资料、关联方资金往来，10月20日，公司收到安徽证监局出具的《关于公司治理专项活动评价意见及整改建议的函》，就公司治理方面尚存的一些问题提出了整改建议。针对现场检查和《整改建议函》中发现的问题，公司逐项进行了认真分析，并制订了相应的整改措施，以进一步提升治理水平，切实提高公司质量。

　　问题一：规范运作方面

　　“整改建议函”指出： “公司三会会议记录有待完善，少数会议资料保存不齐全。”

　　整改情况：公司过去一直是以年度为单位对“三会一层”的会议资料进行归档整理，在本次证监局检查时， 2007年度召开的会议资料尚未整理归档，比较分散，公司今后将加强对会议资料的保管工作，缩短归档的时间间隔，确保会议资料保存完整、安全。

　　问题二：内部管理方面

　　“整改建议函”指出：“丰乐大厦产权过户手续尚未完成。”

　　整改情况：公司正在落实，力争尽快完成。

　　五、下一步工作计划

　　通过此次治理专项活动的开展，我公司对发现存在的不足和问题进行了整改，健全了公司治理结构和各项制度，干部员工的规范运作意识普遍增强，治理水平显著提升。公司将以此次活动为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善治理制度体系，提高规范运作意识和治理水平，以内控制度体系建设为突破口，夯实管理基础，推动公司治理水平的不断提高。

　　特此公告。

　　合肥丰乐种业股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇七年十月二十五日