|
|
1*
发表于 2007.10.27 10:05
| 只看该作者
四川新希望农业股份有限公司二００七年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：
１、本次会议无否决或修改提案情况；
２、本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开情况
１、召开时间：
现场会议时间：２００７ 年１０ 月２６ 日上午９：３０。
网络投票时间为：２００７ 年１０ 月２５ 日———２００７ 年１０ 月２６ 日。
其中：互联网投票时间为２００７ 年１０月２５日下午３：００ 至２００７ 年１０月２６日下午３：００ 期间的任意时间；
深圳证券交易所交易系统投票时间为２００７ 年１０月２６日全天交易时间。
２、现场会议召开地点：成都市二环路南二段２３号凯宾斯基饭店附５楼蜀竹厅。
３、召开方式：本次会议以现场投票与网络表决相结合的形式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统为股东参加股东大会提供便利，１０４１ 名股东通过网络投票方式参加股东大会。
４、召 集 人：公司董事会。
５、主 持 人：公司董事黄代云先生。
６、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、会议出席情况：
１．出席的总体情况：
股东（代理人）１０６１人，代表股份３６３，８９４，９５６ 股，占上市公司有表决权总股份５７．７％。
２．无限售条件的流通股股东出席情况：
无限售条件的流通股股东（代理人）１０５９人、代表股份４０，１７１，７８１股，占无限售条件的流通股股东表决权股份总数１３％。
其中：
⑴参加现场投票的无限售条件的流通股股东１８人，代表股份１６，９９１，７９１股，占公司无限售条件的流通股股东表决权股份总数６％。
⑵ １０４１名股东通过网络投票方式参加股东大会，持有公司股份２３１７９９９０股，占公司无限售条件的流通股股东表决权股份总数８％
３、公司董事、监事及高管人员出席会议情况：公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议；公司总经理、财务总监列席了会议。
四、提案审议及表决情况：
（一）本次会议审议通过的议案内容如下：
１、“关于发行公司债券的相关事项”
１．１“关于公司符合发行公司债券条件的议案”
１．２“关于发行公司债券方案的议案”
１．２．１发行规模
本次发行的公司债券不超过人民币８亿元（含８亿元）。本次股东大会授权董事会在上述范围内确定具体发行规模。
１．２．２向公司原股东配售安排
本次公司债券可向公司股东配售。本次股东大会授权董事会在发行前根据公司股东的认购意向及届时市场情况确定配售比例，并在本期公司债券募集说明书中予以披露。
１．２．３债券期限
本次发行的公司债券期限不低于５年（含５年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模，股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。
１．２．４募集资金用途
本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行短期贷款，调整债务结构，或用于补充公司流动资金，也可用于投资或收购资产。
１．２．５本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起一年。
１．３“关于股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案”
本次股东大会授权董事会根据本公司特定需要以及其他市场条件，办理以下与本次债券发行上市的相关事项：
ａ、决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人；
ｂ、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间、具体申购办法、相关股权登记日收市后登记在册的公司股东的优先认购比例等具体事宜，确定相关担保安排等；
ｃ、就公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准）；
ｄ、执行公司债发行及申请上市作出所有必要的步骤［包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及根据适用法例进行相关的信息披露］和在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认和追认该等行动及步骤；
ｅ、根据证券交易场所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
ｆ、确定在核准额度范围内是否分期发行以及各期发行数量；
ｇ、办理公司债券的还本付息等事项；
ｈ、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
本授权的期限自股东大会批准本次公司债券的议案及本议案之日起至上述被授权事项办理完毕之日止。
２、“关于补选曾祥光先生为公司监事的议案”
因工作变动，公司原监事尚振法先生已辞去公司监事职务，经股东单位推荐，特提名曾祥光先生为公司监事。
（二）议案表决情况及结果：
参加表决的前十名流通股东持股情况和对议案的表决情况：
五、律师出具的法律意见：
１、律师事务所名称：四川康维律师事务所
２、律师姓名：樊斌 王永青
３、结论性意见：公司２００７年第３次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席现场会议人员的资格、召集人的资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。
六、备查文件
１、公司二００七年第三次临时股东大会决议。
２、法律意见书。
四川新希望农业股份有限公司董事会
二○○七年十月二十六日
四川康维律师事务所关于
四川新希望农业股份有限公司
2007年第三次临时股东大会的法律意见书
康维律法（2007）第 36号
根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律和规范性文件以及《四川新希望农业股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，四川康维律师事务所接受四川新希望农业股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派樊斌、王永青律师出席了公司2007年第三次临时股东大会（简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为召集人于2007年9月28日在《证券时报》、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站上公告了召开本次股东大会的通知。通知中载明了本次股东大会的召集人、会议时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记办法、网络投票的操作程序等事项。
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司委托深圳证券信息有限公司为本次股东大会提供了深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种网络投票系统，并在会议通知中载明了两种网络投票系统的投票时间和投票程序。
本次股东大会现场会议于2007年10月26日上午9：30在成都市二环路南二段23号凯宾斯基饭店附楼5楼蜀竹厅召开，现场会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。网络投票于2007年10月26日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00通过深圳证券交易所交易系统进行，并于2007年10月25日下午3：00至2007年10月26日下午3：00通过互联网投票系统进行。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
出席本次股东大会的人员包括：股东或其代理人、董事和监事、董事会秘书。部分未担任董事的公司高级管理人员以及公司邀请的其他人员列席了会议。经会议召集人与经办律师共同验证：出席本次股东大会现场会议的股东均为公司公告的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，现场会议股东或股东代理人共20名，持有股份总数340,714,966.00股。
根据深圳证券信息有限公司于2007年10月26日出具的网络投票结果统计表，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共1041 名，代表股份数23,179,990股，其资格经深圳证券信息有限公司验证。
综上，出席本次股东大会现场会议和通过网络系统投票的股东(以下统称“出席会议股东”)共1061名，代表股份数363,894,956股。
经办律师认为，本次股东大会召集人和出席现场会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东大会所审议的事项与召开股东大会的通知中载明的审议内容相同。
本次股东大会采用现场记名投票方式和网络投票方式对列入会议通知的提案逐项进行了表决。经办律师、两名股东或其代理人和一名监事共同对现场表决情况进行了计票、监票。网络投票表决由深圳证券信息有限公司对交易系统和互联网系统的投票结果进行汇总统计，并由该公司对网络投票数据的真实、准确、完整负责。
根据现场会议和网络投票的最终表决结果，本次股东大会的所有议案均经出席会议股东所持表决权三分之二以上多数通过。
经经办律师见证，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。
四川康维律师事务所
经办律师：樊 斌
王永青
二○○七年十月二十六日
标签:互联网 机构 交易所 利率 农业 人民币 商业银行 上市公司 深圳 市场 收购 四川 统计 网络 新希望 证券交易所 证券时报 中国 资本市场 |
|
