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发表于 2007.10.27 04:05
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§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２１．２ 公司董事长钱琎先生、董平先生，独立董事王巍先生、冯正权先生因故未出席董事会会议，分别委托董事徐国雄先生、胡逢祥先生、独立董事李志强先生代为表决。
１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。
１．４公司董事长钱琎，总经理余金琦及财务副总监许薇薇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）
７，３５４，３３４，８９４．００
６，６９２，７５９，７５８．０７
９．８８
股东权益（不含少数股东权益）（元）
１，６３５，５３１，８６７．０５
１，５７４，７０７，３０４．７１
３．８６
每股净资产（元）
３．５１
４．０５
－１３．３８
年初至报告期期末
（１－９月）
比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）
２９１，８９９，８２８．４６
２５６．７７
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
０．５１
１９７．３１
报告期
（７－９月）
年初至报告期期末
（１－９月）
本报告期比上年同期增减（％）
净利润（元）
３０，０１２，７４８．０７
８５，８５２，９６４．６０
２１．８３
基本每股收益（元）
０．０５
０．１５
１．５３
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）
－
０．１４
－
稀释每股收益（元）
０．０５
０．１５
１．５３
净资产收益率（％）
１．５０
４．３０
增加０．３５个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率（％）
１．４５
４．１２
增加０．４６个百分点
非经常性损益项目 年初至报告期期末金额
（１－９月）
（元）
非流动资产处置损益 ２，１３２，５３４．７０
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 １，８９６，８９１．８８
除上述各项之外的其他营业外收支净额 －５１３，９３７．６３
合计 ３，５１５，４８８．９５
注：与上年同比，净利润与每股收益增长率不一致、每股净资产减少的原因是公司于２００７年８月实施了以每１０股公积金转增２股的２００６年度资本公积金转增股本方案，本报告期每股数据按摊薄后的新总股本５６９，１７２，８８４股计算；上年同期每股数据按转增前的原总股本４７４，３１０，７３７股计算。
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
报告期末股东总数（户）
６１，３７２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）
期末持有无限售条件流通股的数量
种类
中国工商银行 －华安中小盘成长股票型证券投资基金
２６，６７４，５６２
人民币普通股
中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ）
１１，６８０，３９９
人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金
９，６５１，２０１
人民币普通股
中国农业银行－大成创新 成长混合型证券投资基金
８，４６４，４３３
人民币普通股
全国社保基金一零二组合
４，８００，０００
人民币普通股
兴业银行 股份有限公司－万家和谐 增长混合型证券投资基金
４，７７１，４００
人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
４，５１９，２４２
人民币普通股
中国建设银行 －鹏华价值 优势股票型证券投资基金
４，０４０，６６２
人民币普通股
中国工商银行－国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金
３，８３９，９００
人民币普通股
北京奥通达投资咨询有限公司
３，５５８，０６０
人民币普通股
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 不适用
１、截至报告期末，资产负债表项目大幅度变动的情况及原因：
项目
２００７年９月末
２００７年初
变动比例
变动原因
货币资金
７１４，８１８，４６７．３２
５３４，７５５，１４８．７７
３３．６７％
月末资金集中回笼影响
应收账款
２，３８８，５５３，５１０．９９
１，８３５，８２５，９９２．１６
３０．１１％
商品销售规模扩大
应付票据
５４９，０３７，２９１．０６
３１７，１３５，８８７．２３
７３．１２％
应付票据使用量增加
应付账款
２，２３８，６５２，２６７．６７
１，７９７，３１８，２５０．２５
２４．５６％
商品销售规模扩大；引进新的供应商和品种
２、报告期内，利润表项目大幅度变动的情况及原因：
项目
２００７年１－９月
２００６年１－９月
变动比例
变动原因
毛利额
７４３，０８２，７２１．０５
６０７，７１６，５１９．５１
２２．２７％
采购折让方式变化；商品销售增长
销售费用
３４６，６２４，４５７．４３
２５９，６５７，５５１．３４
３３．４９％
采购折让成本化；预提市场开发费
财务费用
９６，１４８，０６５．３７
７９，４８７，８２３．１１
２０．９６％
利率上升影响；物流项目完工利息费用化；采购折让方式变化，造成核算变化
３、报告期内，现金流量表表项目大幅度变动的情况及原因：
项目
２００７年１－９月
２００６年１－９月
变动比例
变动原因
经营活动产生的现金流量净额
２９１，８９９，８２８．４６
８１，８１８，２２０．７２
２５６．７７％
通过应付账款和应付票据的精细化管理，加快现金周转天数，增加经营性现金流量
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
适用 √不适用
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
股东名称
承诺事项
承诺履行情况
备注
上海医药 （集团）有限公司
①自股权分置改革方案实施之日起，上海医药（集团）有限公司所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让； ②在前项规定期满后，上海医药（集团）有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
正在履行承诺
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
适用 √不适用
３．５ 其他需要说明的重大事项
３．５．１ 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 不适用
序号
股票代码
简称
持股数量（股）
占该公司股权比例（％）
初始投资成本
（元）
会计核算科目
１
ＨＫ８２３１
复旦张江
１３９，５８６，０００
１９．６６％
１９，１４７，７２３．０８
长期股权投资
２
６０１９８８
中国银行
１，６００，０００
＜１％
８，０５１，２００．００
可供出售金融资产
３
６０１３９８
工商银行
６００，０００
＜１％
３，７７５，８００．００
可供出售金融资产
４
６０００１８
上港集团
４８０，０００
＜１％
３，５０９，７６０．００
可供出售金融资产
５
６００００１
邯郸钢铁
１８０，０００
＜１％
１，６２１，４４０．００
可供出售金融资产
６
０００９０３
云内动力
１４５，０００
＜１％
２，７６５，７３０．００
可供出售金融资产
７
６００６０２
广电电子
１００，０００
＜１％
９３４，５００．００
可供出售金融资产
８
０００９３５
四川双马
８０，０００
＜１％
１，２５６，５６０．００
可供出售金融资产
９
６００５９２
龙溪股份
８０，０００
＜１％
１，６００，０８０．００
可供出售金融资产
１０
６０１９１９
建设银行
７６，０００
＜１％
４９０，２００．００
可供出售金融资产
１１
６００５７６
万好万家
５７，７２４
＜１％
６４６，６２４．２５
可供出售金融资产
１２
０００９１１
南宁糖业
５０，０００
＜１％
６９３，８５０．００
可供出售金融资产
１３
６００４７９
千金药业
２０，０００
＜１％
６９８，０８０．００
可供出售金融资产
１４
６０１０８８
中国神华
１２，０００
＜１％
４４３，８８０．００
可供出售金融资产
１５
６００２７６
恒瑞医药
１０，０００
＜１％
３９８，７８０．００
可供出售金融资产
１６
６００７１６
ＳＴ耀华
１０，０００
＜１％
１００，３９０．００
可供出售金融资产
１７
６０１１６９
北京银行
１０，０００
＜１％
１２５，０００．００
可供出售金融资产
１８
６０１５８８
北辰实业
１０，０００
＜１％
１３７，８９０．００
可供出售金融资产
１９
０００００２
万科Ａ
１０，０００
＜１％
３２１，３４０．００
可供出售金融资产
２０
０００６１９
海螺型材
１０，０００
＜１％
１２５，５３０．００
可供出售金融资产
２１
００２０３２
苏泊尔
１０，０００
＜１％
３８６，６２０．００
可供出售金融资产
２２
６０１３２８
交通银行
２８８，５０４．００
（限售）
＜１％
２８８，５０４．００
（限售）
可供出售金融资产
２３
６００６３１
百联股份
６５，４５０
（限售）
＜１％
６５，４５０
（限售）
可供出售金融资产
合计
－－
－－
４７，８９６，００１．３３
－－
３．５．２ 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 不适用
持有对象名称
初始投资金额
（元）
持股数量（股）
占该公司股权比例（％）
期末账面价值
（元）
上海申银万国 证券股份有限公司
２０，０００，０００
２０，０００，０００
＜１％
２０，０００，０００
中国银河证券股份有限公司
５０，０００，０００
１０，０００，０００
＜１％
５０，０００，０００
小计
７０，０００，０００
３０，０００，０００
－
７０，０００，０００
上海市医药股份有限公司
法定代表人：钱琎
２００７年１０月２７日
证券代码：６００８４９ 证券简称：上海医药 编号：临２００７－０３１
上海市医药股份有限公司二届五十三次董事会决议
暨召开２００７年度第一次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司二届五十三次董事会会议通知于２００７年１０月１９日以书面形式发出。会议于２００７年１０月２５日下午在上药集团会议室召开，应到董事１０名，实到董事６名，董事长钱琎先生、董事董平先生，独立董事王巍先生、冯正权先生因故未出席董事会会议，分别委托董事徐国雄先生、胡逢祥先生、独立董事李志强先生代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由副董事长周德孚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。
一、《公司２００７年第三季度报告》；
本议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。
二、《关于终止华氏大药房托管事项的议案》；
为整合公司医药零售资源，实现资源配置和区域经营一体化，提升零售连锁网络整体优势，公司决定自２００７年１０月１日起终止原委托上海中西药业 股份有限公司（下称：中西药业）对我司控股子公司上海华氏大药房有限公司（下称：华氏大药房）的托管事项。
经公司二届二十四次董事会审议通过，我司于２００３年１１月２６日与中西药业签订了关于华氏大药房的股权托管协议书。协议约定：自２００４年１月１日起，我司委托中西药业对华氏大药房的股权进行统一集中管理，自托管之日起托管费用为每月支付华氏大药房当月利润的１０％。托管后华氏大药房权属不变。
华氏大药房是一家从事药品零售的全国连锁企业，现有零售连锁门店４００余家，截止２００７年６月３０日，资产总额４．８５亿元，所有者权益２．１０亿元。２００６年全年实现主营收入９．６９亿元，净利润７８０万元。２００７年上半年实现主营收入５．１２亿元，净利润５５０万元，销售收入与净利润均为上海第一、分别为全国第九与第六。
鉴于公司除华氏大药房外，在浙江、江西、上海等地还有部分医药零售企业，根据公司发展战略，为整合医药零售资源，推进资源配置和区域经营一体化，强化品牌效应，做强做大医药零售连锁业态，提升零售连锁网络整体优势，我司决定自２００７年１０月１日起终止原委托中西药业对华氏大药房的托管事项。公司与中西药业于２００３年１１月２６日签订的《华氏大药房股权托管协议》、公司及子公司与中西药业签订的《华氏大药房与中西药业部分资产置换协议》相应全部终止。
本议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。
三、《关于债务重组标的物（天津房产）处置的议案》；
为及时实现债务重组目标，积极把握时机盘活债务清偿资产，我司决定对债务重组标的物——天津市大王庄街六经路十四号房产（简称：天津房产 ）进行处置。
１、债务重组背景
因我司与江苏汇麟国际贸易有限公司（简称：江苏汇麟）之间存在着信用证业务应收款债务关系，经２００７年３月２９日召开的公司二届四十九次董事会审议，通过了《关于公司债务重组的议案》，我司与江苏汇麟、天津汇荣签订了债务重组合同，合同金额为１２８，２９３，６３６．５２元，另支付房产第一保全人１０００万元，合计总金额１３８，２９３，６３６．５２元。债务重组方式为以天津房产作为债务重组的偿付标的物归还江苏汇麟的欠款。目前，公司已完成上述房产的过户手续。
２、天津房产概况
债务重组标的物天津房产系位于天津市大王庄六经路十四号，建筑面积为１１０２１．１平方米、土地面积为３７６１．２平方米的商务房产。该房产地处天津市六经路与海河东路交界处，紧邻天津市景观河道（海河），地理位置优越，所处区域有成熟的商务及社交娱乐配套服务，现该区域已被天津市政府重点规划为海河两岸综合开发地区。经中介机构评估，该房产有较大的升值空间。
３、处置原因与计划
目前，天津房产周边商务楼市场价约在６０００－７０００元／Ｍ２，而我司拥有的天津房产因已纳入天津市政规划动迁范围，按动迁方式处置不仅可迅速实现债务清偿资产的变现，且可使债务重组目标及时实现。
董事会决定授权公司管理层，以资产评估值为基础，按市场化原则，负责天津房产的处置事宜。
以上议案尚需提交股东大会批准。
本议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。
四、审议《关于控股子公司上海华氏资产经营有限公司购置医贸大厦地下车库暨关联交易的议案》；
我司控股子公司上海华氏资产经营有限公司（下称：华氏资产）决定出资１614.65万元购买上海鸿昌房地产有限公司拥有的上海国际医药贸易展览大厦（下称：医贸大厦）地下车库全部产权。
１、房产概况与项目背景：
医贸大厦位于浦东新区金桥出口加工区南侧，总建筑面积４４３９５．７３平方米，由主楼和二座裙楼组成，地下２层，地上２６层，是一座商用、商住、办公用房一体的综合性涉外甲级大楼。
公司与控股子公司上海华氏资产经营有限公司至今已购置该大厦合计３１６９６．８４平方米房产，约占该大厦的９０％以上。但因配套设施车库的权属关系未解决，直接影响已购房产的整体价值和使用安排，为有利于相关资源的配套，提升已购房产整体价值。故华氏资产决定购置上述地下车库。
２、关联方介绍
⑴上海华氏资产经营有限公司
该司为公司全资子公司，注册资本１１０００万元；注册地址：上海市黄浦区延安东路９号；法定代表人：季中华；经营范围：房地产开发与投资，实业投资，资产管理等。
截止２００６年１２月３１日，该司净资产为１．３１亿元。２００７年１－６月，该司实现销售收入５９．６万元，实现净利润８７６．９万元。
⑵上海鸿昌房地产有限公司
该司成立于１９９４年，注册资本５００万元，注册地址：上海市浦东新区金桥路１３９９号；法人代表孔志明。经营范围：房地产开发经营、咨询及物业管理、建材、五金交电、金属材料、木材、机电设备批发零售、代购代销等。
股权结构：上海国际医药贸易有限公司（下称：医贸公司）持有９０％股份，上海升阳物业有限公司持有１０％股份。
截止２００６年１２月３１日，该司净资产为２２７万元。２００６年该司实现销售收入７２４万元，实现净利润３９２万元。
公司控股股东上海医药（集团）有限公司持有医贸公司６０％股权，公司控股子公司华氏资产持有医贸公司４０％股权，医贸公司持有鸿昌房产９０％股权，本次交易双方为关联方，故上述交易构成关联交易。
３、交易目的及意义
本次投资有利于华氏资产在原已购房产的基础上解决相关资源的配套问题，提升已购房产整体价值，为商务用房的整体安排与盘活创造条件。
４、定价政策
根据中介机构的初步评估，本次交易标的医贸大厦２４４６．４３平方米的地下车库价值约为１４６７．８６万元。
经双方协商，本次交易价格以评估价为基础确定为１６１４．６５万元，单价为６６００元／平方米。
５、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易将使华氏资产的固定资产相应增加１６１４．６５万元。
６、独立董事的意见
本公司独立董事冯正权、李志强、王巍对《关于华氏资产购置购置医贸大厦地下车库暨关联交易》的表决程序及公平性发表了意见，认为本次关联交易价格合理，符合交易双方的实际需要，有利于公司和全体股东的利益；表决规范，操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则；本次关联交易的结果有利于华氏资产在原已购房产的基础上解决相关资源的配套问题，提升已购房产整体价值，为商务用房的整体安排与盘活创造条件，符合公司和全体股东的利益。
本议案表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
关联董事放弃对本议案的表决权。
六、《关于修改公司《董事会议事规则》的议案》；
以上议案尚需提交股东大会批准。
本议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。
七、《关于制订公司《募集资金管理办法》的议案》；
本议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票；
八、《关于召开２００７年第一次临时股东大会的议案》。
１、会议时间：
２００７年１１月２２日（星期四）下午１时３０分。
２、会议地点：视参会登记人数而定。
３、会议审议事项：
⑴审议《关于债务重组及标的物（天津房产）处置的议案》；
⑵审议《关于修订公司《董事会议事规则》的议案》；
⑶审议《关于修订公司《监事会议事规则》的议案》。
４、会议出席对象：
⑴公司董事、监事、高级管理人员；
⑵２００７年１１月１５日下午３：００上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。
因故不能亲自出席会议的股东可以委托代表出席，并代为行使表决权。
５、会议登记办法：
⑴法人股东单位出席代表须持单位证明、股东磁卡、法定代表人授权委托书和出席代表身份证。
⑵个人股东须持本人身份证、股东磁卡，授权代表还须持有授权委托书。
⑶登记时间：２００７年１１月１９日上午９：００－１１：３０，下午１：００－１６：００。
⑷登记地点：镇宁路５２５号新东方大酒店５楼申达厅
⑸登记方式：本市股东持上述有关证件到登记地点办理登记手续，异地股东用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳日为准。
⑹其他事项：本次会议会期半天，与会股东的食宿与交通费自理。
联系地址：延安西路１５６６号２５楼
联系电话：０２１－５２５８８８８８转董事会办公室
传 真：０２１－５２５８６２９９
邮 编：２０００５２
本议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。
特此公告
上海市医药股份有限公司
２００７年１０月２５日
附：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生／女士代表 本人（单位）出席上海市医药股份有限公司２００６年度股东大会并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：６００８４９ 证券简称：上海医药 编号：公告临２００７－０３２
上海市医药股份有限公司
二届二十二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司二届二十二次监事会会议通知于２００７年１０月１９日以书面形式发出。会议于２００７年１０月２５日下午在上药集团会议室召开，应到监事４名，实到监事３名，监事李锡康先生因故未出席会议。会议由监事长胡佃亮先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下议案：
一、《公司２００７年第三季度报告及摘要》。
本议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
二、《关于修订公司《监事会议事规则》的议案》；
以上议案尚需提交股东大会批准。
本议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票；
特此公告
上海市医药股份有限公司
２００７年１０月２５日
标签:保险 北京 电子 法人股 方大 房地产 分红 工商银行 估值 股权分置 管理层 会计 机构 基金 建设银行 建筑 江苏 江西 交电 交通银行 交易所 金融 金属 净资产收益率 利率 零售 楼市 每股收益 木材 农业 农业银行 人民币 瑞银 上海 上市公司 设备 社保基金 审计 升值 市场 四川 苏泊尔 天津 通达 网络 五金 销售 药品 医药 银河 浙江 证券交易所 中国 中国银行 资产管理 品种:(000002)万 科Ａ (000619)海螺型材 (000903)云内动力 (000911)南宁糖业 (000935)四川双马 (002032)苏 泊 尔 (0045.HK)大 酒 店 (0166.HK)太 平 洋 (0218.HK)申银万国 (160607)鹏华价值 (160910)大成创新 (519181)万家和谐 (600001)邯郸钢铁 (600018)上港集团 (600276)恒瑞医药 (600479)千金药业 (600576)万好万家 (600592)龙溪股份 (600602)广电电子 (600631)百联股份 (600842)中西药业 (600849)上海医药 (601088)中国神华 (601166)兴业银行 (601169)北京银行 (601328)交通银行 (601398)工商银行 (601588)北辰实业 (601939)建设银行 (601988)中国银行 (8231.HK)复旦张江 |
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